| 发展进程 |
(一)有限公司历史沿革
1、有限公司成立及首期出资
2006年2月,庞春远、庞春娟与曾跃协议共同出资设立北海华通冷冻食品有限公司(公司前身,2007年11月公司名称变更为北海保通冷冻食品有限公司)。庞春远与庞春娟为兄妹关系。
根据公司章程规定,有限公司注册资本500万元,分三期出资,其中首期出资100万元应于2006年2月27日前缴足;第二期出资200万元应于2006年5月31日前缴足;第三期出资200万元应于2006年12月31日前缴足。
2006年2月28日,广西众益会计师事务所有限公司北海分所出具桂众验字[2006]6004号《验资报告》,验证截至2006年2月27日,公司已收到庞春娟以货币缴纳的第一期出资100万元,占注册资本的20%。
2006年3月2日,经北海市工商行政管理局登记注册,公司取得注册号为4505002503111的《企业法人营业执照》,有限公司正式成立。
2、有限公司补足出资
2006年4月13日,广西众益会计师事务所有限公司北海分所出具桂众验字[2006]6011号《验资报告》,验证截至2006年4月10日,公司已收到庞春远以货币缴纳的第二期出资200万元。
2006年4月26日,广西众益会计师事务所有限公司北海分所出具桂众验字[2006]6012号《验资报告》,验证截至2006年4月24日,公司已收到第三期出资200万元,其中,庞春远以货币出资25万元,庞春娟以货币出资150万元,曾跃以货币出资25万元。至此,公司已收到股东庞春娟、庞春远与曾跃全额缴纳的注册资本共计500万元。
公司已就上述事宜办理了工商变更登记。
3、有限公司第一次股权转让
2006年4月28日,有限公司召开股东会,决议同意股东庞春娟将其所持公司250万元出资全部转让给庞春国;庞春远将其所持公司225万元出资全部转让给庞春达;曾跃将其所持公司25万元出资全部转给曾彦,其他股东一致放弃优先购买权。
2006年5月16日,庞春娟与庞春国、庞春远与庞春达、曾跃与曾彦分别就上述转让事项签署《股权转让协议》,转让价格由双方协商确定为每1元出资作价1元。
庞春远为庞春国、庞春娟之兄,庞春娟为庞春国之妹,庞春远与庞春达为堂兄弟关系,庞春达与庞春娟为堂兄妹关系,曾彦与曾跃为姐弟关系,除此之外,新股东与股权转让前公司其他股东不存在关联关系。
公司已就本次股权转让事宜办理了工商变更登记。
4、有限公司第一次增资
2006年6月8日,有限公司召开股东会,决议同意公司增加注册资本500万元,新增注册资本由庞春国以货币出资150万元,庞春达以货币出资175万元,曾彦以货币出资75万元,新股东庞志伟以货币出资100万元。新增股东庞志伟与增资前公司其他股东不存在关联关系。
2006年6月9日,北海珠城(联合)会计师事务所出具北珠会验字[2006]第115号《验资报告》,验证截至2006年6月9日,公司新增注册资本500万元已全部到位,变更后公司的注册资本为1000万元。
公司已就本次增资事宜办理了工商变更登记。
5、有限公司第二次股权转让
2006年9月26日,公司召开股东会,决议同意股东庞志伟将其所持公司100万元出资全部转让给庞春达,其他股东放弃优先购买权。同日,股权转让双方签订了股权转让协议,转让价格由双方协商确定为每1元出资作价1元。
公司已就本次股权转让事宜办理了工商变更登记。
6、有限公司第三次股权转让
2006年11月13日,曾彦与吴艳芳签署《股权转让协议》,曾彦拟将其所持公司100万元出资转让予吴艳芳。2006年11月15日,公司召开股东会,决议同意上述股权转让事宜,其他股东放弃优先购买权。本次股权转让价格由双方协商确定为每1元出资作价1元。新增股东吴艳芳与公司原股东不存在关联关系。
公司已就本次股权转让事宜办理了工商变更登记。
7、有限公司第一次名称变更
2007年10月31日,公司召开股东会,会议决议同意拟将公司名称变更为北海保通冷冻食品有限公司。2007年11月15日,北海市工商行政管理局出具(桂北)名称变核私字[2007]第006849号《名称变更核准通知书》,核准公司名称变更。
公司已就本次名称变更事宜办理了工商登记。
8、有限公司第二次增资
2008年1月18日,有限公司召开股东会,决议同意公司增加注册资本1,000万元,新增注册资本由庞春达以货币出资500万元,庞春国以货币出资400万元,吴艳芳以货币出资100万元。
2008年1月22日,中众益(北京)会计师事务所有限公司北海分所出具中众益(桂)验字[2008]第6011号《验资报告》,验证截至2008年1月18日,公司新增注册资本1000万元已全部到位,变更后公司的注册资本为2000万元。
公司已就本次增资事宜办理了工商变更登记。
9、有限公司第三次增资
2008年3月4日,有限公司召开股东会,决议同意公司增加注册资本1,000万元,新增注册资本由庞春达以货币出资500万元,庞春国以货币出资400万元,吴艳芳以货币出资100万元。
2008年3月4日,中众益(北京)会计师事务所有限公司北海分所出具中众益(桂)验字[2008]第6016号《验资报告》,验证截至2008年3月4日,公司新增注册资本1,000万元已全部到位,变更后公司的注册资本为3,000万元。
公司已就本次增资事宜办理了工商变更登记。
10、有限公司第四次股权转让
2008年5月23日,有限公司召开股东会,决议同意股东吴艳芳将其所持公司300万元出资全部转让给北海鑫安石油化工有限公司,庞春国将其所持公司300万元出资转让给北海鑫安石油化工有限公司,其他股东放弃优先受让权。同日,股权转让双方签订了股权转让协议,转让价格由双方协商确定为每1元出资作价1元。
公司已就本次股权转让事宜办理了工商变更登记。
11、有限公司第四次增资
2008年8月5日,有限公司召开股东会,决议同意公司注册资本增加1,000万元,新增注册资本由庞春国以货币出资300万元,庞春达以货币出资500万元,鑫安石油以货币出资200万元。
2008年8月6日,中众益(北京)会计师事务所有限公司北海分所出具中众益(桂)验字[2008]第6043号《验资报告》,验证截至2008年8月5日,公司新增注册资本1,000万元已全部到位,变更后公司的注册资本为4,000万元。
公司已就本次增资事宜办理了工商变更登记。
12、有限公司第五次股权转让
2008年8月5日,庞春达与庞春远就股权转让事项签署《股权转让协议》,庞春达拟将其所持公司2,000万元出资全部转让给庞春远。2008年8月13日,有限公司召开股东会,决议同意上述股权转让,其他股东放弃优先受让权。本次股权转让价格由双方协商确定为每1元出资作价1元。
公司已就本次股权转让事宜办理了工商变更登记。
13、有限公司第六次股权转让
2008年11月,鑫安石油因自身资金紧张,经协商,庞春远实际控制的天翔煤炭同意以每一元出资额作价一元的价格受让鑫安石油所持公司的股权。
2008年11月11日,有限公司召开股东会,决议同意股东鑫安石油将其所持公司800万元出资全部转让给北海天翔煤炭物资有限公司,其他股东放弃优先受让权。
同日,股权转让双方签署了《股权转让协议》,转让价格由双方协商确定为每1元出资作价1元。
公司已就本次股权转让事宜办理了工商变更登记。
天翔煤炭成立于2003年12月17日,北海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》注册号为:450500200015292;住所为北海市北海大道13号全景大厦5楼A、B座;法定代表人为庞钧晟;注册资本500万元;经营范围:煤炭、钢材、机械设备、矿砂、铝制品、普通金属制品的销售;自营和代理一般商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);无仓储经营重油、混合重油、7号燃料油、工业燃料油浆、蜡油浆、复炼乳化油、奥里乳化油、180号低硫燃料油、380号低硫燃料油和180号高硫燃料油。(国家有专项规定除外)。
14、有限公司第七次股权转让
为保持与吴元华、归宏飞、黎万津的合作关系,天翔煤炭同意将所持公司800万元的出资全部转让给吴元华、归宏飞、黎万津共同参与投资的合浦高科。2009年4月2日,有限公司召开股东会,决议同意天翔煤炭将其所持公司800万元出资全部转让给合浦南方高科沥青有限公司,其他股东放弃优先受让权。同日,股权转让双方签署了《股权转让协议》,转让价格由双方协商确定为每1元出资作价1元。
公司已就本次股权转让事宜办理了工商变更登记。
合浦高科成立于2006年7月12日,北海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》注册号为:450521200000031;住所为合浦县星岛湖乡柯江佛子岭;法定代表人为归宏飞;注册资本:2,500万元;经营范围:改性沥青、重油、渣油、石腊、润滑油、溶剂油、燃料油的生产、加工、销售;自营和代理各类商品的进出口业务(但国家限定公司经营或者禁止进出口的商品除外),无仓储经营轻循环油、调合油、煤油馏分油;边境小额贸易经营,(按有效许可文件或许可证经营);矿产品、金属材料(国家有专项规定的除外)、粮食、农副产品、水产品(未经加工的农渔业初级产品)、禽畜产品、饲料、机械设备、五金交电、日用百货、家用电器、办公用品、冷气设备、纺织品、建筑材料(木材及危险化学品除外)的销售。
15、有限公司第八次股权转让
2009年7月,合浦高科因自身发展经营出现问题,决定将其所持公司800万元出资全部转让,经协商,天翔煤炭同意受让该部分股权,2009年7月13日,天翔煤炭与合浦高科签署了《股权转让协议》,合浦高科将其所持公司800万元出资全部转让给天翔煤炭,转让价格由双方协商确定为每1元出资作价1元。同日,有限公司召开股东会,决议同意上述股权转让,其他股东放弃优先受让权。
公司已就本次股权转让事宜办理了工商变更登记。
16、有限公司第九次股权转让
2010年12月,吴元华、归宏飞、黎万津表示其所参与投资的鑫安石油业务发展良好,愿通过鑫安石油继续持有公司的股权,为保持与吴元华、归宏飞、黎万津的合作关系,天翔煤炭同意将所持公司720万元的出资转让给鑫安石油。
2010年12月29日,有限公司召开股东会,决议同意天翔煤炭将其所持公司720万元出资转让给鑫安石油,同意天翔煤炭将其所持公司80万元出资转让予庞春远,其他股东放弃优先受让权。同日,股权转让双方签署了《股权转让协议》,转让价格由双方协商确定为每1元出资作价1元。
公司已就本次股权转让事宜办理了工商变更登记。
17、有限公司第五次增资
2011年2月10日,有限公司召开股东会,决议同意公司注册资本增加3,000万元,新增注册资本由庞春远以货币出资1,560万元,庞春国以货币出资900万元,鑫安石油以货币出资540万元。
2011年2月11日,广西中德勤会计师事务所有限公司出具中德勤会师验字[2011]第2019号《验资报告》,验证截至2011年2月10日,公司新增注册资本3,000万元已全部到位,变更后公司的注册资本为7,000万元。
公司已就本次增资事宜办理了工商变更登记。
18、有限公司第六次增资
2011年8月25日,有限公司召开股东会,决议同意公司注册资本增加12,564,102.56元,新增注册资本由湖南浙商恒硕创业投资有限公司(2014年6月18日名称变更为湖南浙商嘉立创业投资有限公司)认缴3,589,743.59元,北京联创晋商股权投资中心(有限合伙)认缴8,974,358.97元,公司原股东放弃有限认购权。
本次增资价格为每1元出资作价5.57元,定价依据是经双方协商约定,并参考公司所处行业、发展前景、成长性等多种因素。
2011年8月23日,广西中德勤会计师事务所有限公司出具中德勤会师验字[2011]第2173号《验资报告》,验证截至2011年8月22日,公司新增注册资本12,564,102.56元已全部到位,变更后公司的注册资本为82,564,102.56元。
公司已就本次增资事宜办理了工商变更登记。
19、有限公司第十次股权转让
2012年9月26日,有限公司召开股东会,决议同意公司股东庞春远、庞春国、鑫安石油将其所持公司部分股权转让给北海利同企业管理有限公司、占静、沈杨健、林屴、盛日侠、夏飞、马永新、沈明豪8名新股东;其他股东放弃优先受让权。
新增股东中,占静为公司员工,北海利同的18名股东均为公司骨干员工,沈杨健、林屴、盛日侠、夏飞、马永新、沈明豪为新入外部股东。
2012年9月26日,转让双方签署了股权转让协议,转让价格由双方协商确定为每1元出资作价5.6元,本次股权转让价格系股权转让双方参考公司所处行业、成长性、每股净资产、市盈率等因素,共同协商确定。
公司已就本次股权转让事宜办理了工商变更登记。
(二)有限公司改制整体变更为股份公司及更名
根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)于2014年7月10日出具《审计报告》,截至2014年5月31日公司经审计的账面净资产为282,104,408.74元。根据2014年7月11日由北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评估字[2014]第020134号《资产评估报告书》,截至2014年5月31日,公司评估后的净资产为31,353.33万元。
2014年7月19日,有限公司召开股东会,与会全体股东一致同意作为发起人,以2014年5月31日为基准日,以公司经审计的净资产282,104,408.74元按1:0.4608222比例折合为股本130,000,000.00元,整体变更成立北海保通食品股份有限公司,剩余部分152,104,408.74元计入资本公积,全体股东出资比例不变。
2014年8月4日,北京兴华会计师事务所出具《验资报告》,验证股份公司股本130,000,000.00元已全部到位。
2014年8月4日,股份公司召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了股份公司章程,并选举产生了第一届董事会和第一届监事会。
2014年8月22日,北海市工商行政管理局向股份公司核发了《企业法人营业执照》(注册号:4505002000021221-1)。法定代表人庞春远,注册资本130,000,000.00元。
有限公司整体变更成立股份有限公司的过程符合公司法第九十五条“有限责任公司变更为股份有限公司时,折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”的规定,保通食品整体变更时的过程符合法律、法规及规范性文件的规定,履行了必要的内部程序和工商变更登记,整体变更的结果真实、合法、有效。 |
