| 发展进程 |
(一)公司设立以来股本的形成及其变化情况。
1、高科有限的设立。
北京高科中天科技开发有限公司是经北京市工商局海淀分局核准,于2005年4月1日依法成立的有限责任公司。
高科有限由马俊杰、李珍、万清昆共同以货币出资100万元设立,其中马俊杰出资45万元、李珍出资45万元、万清昆出资10万元。
2005年3月30日,马俊杰、李珍、万清昆分别将出资款人民币45万元、45万元、10万元缴存入高科有限在北京市工商局海淀分局指定的北京市海淀区海淀南路农村信用合作社颐和园路分社专用账户04130901030242107号账户内。
2005年4月1日高科有限完成公司设立工商登记手续,并领取了注册号为1101082812383号的《企业法人营业执照》。
2、第一次股权转让(2005年12月)。
据公司股东马俊杰介绍,2005年12月,股东万清昆因个人原因从高科有限离职,不愿再持有高科有限股权和承担出资人责任,经与马俊杰协商一致,将其所持有的高科有限10万元出资额全部转让给马俊杰,股权转让价款为10万元人民币。上述股权转让价款已于2006年初以现金方式全部支付完毕。
由于公司及股东对工商登记相关法律法规认识不足,本次股权转让未及时办理工商登记手续。
万清昆于2014年8月20日出具了《情况说明》,对上述股权转让的事实情况进行了确认。
关于公司第一次股权转让未及时办理工商变更登记手续,主办券商与君致律师认为:马俊杰与万清昆达成的股权转让约定,虽未订立书面合同,但双方已经对股权份额、比例、股权转让金额、支付方式进行了明确的口头约定,已经构建完成了股权转让合同要约、承诺的合同构成要件。其次,根据马俊杰的情况介绍及万清昆出具的《情况说明》,马俊杰与万清昆达成的股权转让约定系双方真实意思表示,且股权转让约定不存在违反法律法规禁止性规定的情况;上述股权转让价款已实际支付完毕,证明双方已按照上述股权转让约定实际履行。公司在马俊杰与万清昆完成股权转让后一直未及时办理工商变更登记手续,存在程序瑕疵。但股权转让行为已经实际发生,转让双方意思表示真实,不存在违反法律法规禁止性规定的情况,因此该次股权转让行为合法有效,不存在潜在纠纷。
3、第二次股权转让(2010年10月)。
2010年10月20日,高科有限召开股东会,同意增加王杰、黄艳丽、卫慧娟为公司股东,同意李珍将其对高科有限出资45万元转让给马俊杰,同意万清昆将其对高科有限出资10万元转让给王杰2万元、黄艳丽4万元、卫慧娟4万元,同意修改公司章程。
本次股权转让的具体原因和实际情况为:2010年10月,股东李珍因个人原因从高科有限离职,不愿再持有高科有限股权和承担出资人责任,同时,高科有限拟吸收王杰、黄艳丽、卫慧娟等三名自然人为公司新股东。经各方协商一致,同意股东李珍将其所持有的高科有限全部出资额45万元转让给马俊杰;马俊杰将其所持有的高科有限10万元出资额分别转让给王杰2万元、黄艳丽4万元、卫慧娟4万元。上述股权转让价格均为对应的原始出资金额,即每1元出资额对应的价格为1元人民币。鉴于2005年股东万清昆将股权转让给马俊杰这一事项尚未办理工商登记变更手续,经各方协商同意,由万清昆分别与王杰、黄艳丽、卫慧娟签订股权转让协议,并配合办理相关工商登记变更手续;股权转让价款由王杰、黄艳丽、卫慧娟直接支付给马俊杰。
2010年10月20日,李珍与马俊杰签订《出资转让协议书》,约定李珍将其持有的高科有限45万元出资转让给马俊杰;马俊杰于2010年11月将股权转让价款以现金方式全部支付完毕。
2010年10月20日,万清昆分别与王杰、黄艳丽、卫慧娟签订《出资转让协议书》,约定万清昆将其持有的高科有限10万元出资分别转让给王杰2万元出资、黄艳丽4万元出资、卫慧娟4万元出资;王杰、黄艳丽、卫慧娟已于2010年10月将上述股权转让价款以现金方式全部支付给实际转让人马俊杰。
本次股权转让于2010年11月16日在北京市工商局海淀分局办理了变更登记手续。
4、第一次增资(2011年4月)。
2011年4月19日,高科有限召开股东会,决议同意:
1、将公司注册资本增加至200万元,其中马俊杰增加实缴货币90万元;卫慧娟增加实缴货币4万元;黄艳丽增加实缴货币4万元;王杰增加实缴货币2万元。2、公司注册资本变更后新修订的公司章程。
北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司对高科有限本次新增注册资本及实收资本情况进行了审验,并于2011年4月22日出具了“京润(验)字【2011】-209187号”《验资报告》。审验结果:截止2011年4月20日止,高科有限已收到马俊杰、王杰、卫慧娟、黄艳丽缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币100万元,新增实收资本占新增注册资本的100%。马俊杰、王杰、卫慧娟、黄艳丽于2011年4月20日将出资额人民币100万元(其中马俊杰人民币90万元、卫慧娟人民币4万元、黄艳丽人民币4万元、王杰人民币2万元)缴存入北京高科中天科技开发有限公司在工商局指定的中国农业银行北京市海淀区支行支行营业部专用账户050101040086188号账户内。
2011年4月27日,高科有限完成本次增资的工商变更登记手续并换领了《企业法人营业执照》。
5、第二次增资(2011年9月)。
2011年9月20日,高科有限召开股东会,决议同意:
1、将公司注册资本增加至300万元,其中马俊杰增加实缴货币90万元;卫慧娟增加实缴货币4万元;黄艳丽增加实缴货币4万元;王杰增加实缴货币2万元。2、公司注册资本变更后新修订的公司章程。
马俊杰、王杰、卫慧娟、黄艳丽于2011年9月21日将出资额人民币100万元(其中马俊杰人民币90万元、卫慧娟人民币4万元、黄艳丽人民币4万元、王杰人民币2万元)缴存入北京高科中天科技开发有限公司在工商局指定的中国农业银行北京市海淀区支行支行营业部专用账户的050101040115672账户内。
2011年9月26日,高科有限完成本次增资的工商变更登记手续并换领了《企业法人营业执照》。
6、第三次增资(2011年11月)。
2011年11月4日,高科有限召开股东会,决议同意:
1、将公司注册资本增加至400万元,其中马俊杰增加实缴货币90万元;卫慧娟增加实缴货币4万元;黄艳丽增加实缴货币4万元;王杰增加实缴货币2万元。2、公司注册资本变更后新修订的公司章程。
马俊杰、王杰、卫慧娟、黄艳丽于2011年11月7日将出资额人民币100万元(其中马俊杰人民币90万元、卫慧娟人民币4万元、黄艳丽人民币4万元、王杰人民币2万元)缴存入北京高科中天科技开发有限公司在工商局指定的中国农业银行北京市海淀区支行支行营业部专用账户的050101040121910账户内。
2011年11月24日,高科有限完成本次增资的工商变更登记手续并换领了新的《企业法人营业执照》。
7、第四次增资(2012年4月)。
2012年3月28日,高科有限召开股东会,决议同意:
1、将公司注册资本增加至500万元,其中马俊杰增加实缴货币90万元;卫慧娟增加实缴货币4万元;黄艳丽增加实缴货币4万元;王杰增加实缴货币2万元。2、公司注册资本变更后新修订的公司章程。
马俊杰、王杰、卫慧娟、黄艳丽于2012年3月30日将出资额人民币100万元(其中马俊杰人民币90万元、卫慧娟人民币4万元、黄艳丽人民币4万元、王杰人民币2万元)缴存入北京高科中天科技开发有限公司在工商局指定的中国农业银行北京市海淀区支行支行营业部专用账户的050101040145778账户内。
2012年4月1日,高科有限完成本次增资的工商变更登记手续并换领了新的《企业法人营业执照》。
8、第五次增资(2012年5月)。
2012年5月25日,高科有限召开股东会,决议同意:
1、将公司注册资本增加至700万元,其中马俊杰增加实缴货币180万元;卫慧娟增加实缴货币8万元;黄艳丽增加实缴货币8万元;王杰增加实缴货币4万元。2、公司注册资本变更后新修订的公司章程。
马俊杰、王杰、卫慧娟、黄艳丽于2012年5月25日将出资额人民币200万元(其中马俊杰人民币180万元、卫慧娟人民币8万元、黄艳丽人民币8万元、王杰人民币4万元)缴存入北京高科中天科技开发有限公司在工商局指定的中国农业银行北京市海淀区支行支行营业部账户的050101040154861账户内。
2012年5月28日,高科有限完成本次增资的工商变更登记手续并换领了新的《企业法人营业执照》。
9、第六次增资(2012年7月)。
2012年7月19日,高科有限召开股东会,决议同意:
1、将公司注册资本增加至900万元,其中马俊杰增加实缴货币180万元;卫慧娟增加实缴货币8万元;黄艳丽增加实缴货币8万元;王杰增加实缴货币4万元。2、公司注册资本变更后新修订的公司章程。
马俊杰、王杰、卫慧娟、黄艳丽于2012年7月20日将出资额人民币200万元(其中马俊杰人民币180万元、卫慧娟人民币8万元、黄艳丽人民币8万元、王杰人民币4万元)缴存入北京高科中天科技开发有限公司在工商局指定的中国农业银行北京市海淀区支行支行营业部专用账户的050101040163557账户内。
2012年7月23日,高科有限完成本次增资的工商变更登记手续并换领了新的《企业法人营业执照》。
10、第三次股权转让和第七次增资(2012年10月)。
2012年10月9日,高科有限召开股东会,决议同意:1、增加新股东刘馨、石荣兴,同意原股东卫慧娟将其持有的高科有限全部36万元出资额分别转让给刘馨18万元、石荣兴18万元;2、将公司注册资本增加至1000万元,其中马俊杰增加实缴货币90万元;刘馨增加实缴货币2万元;黄艳丽增加实缴货币4万元;王杰增加实缴货币2万元;石荣兴增加实缴货币2万元。3、公司注册资本变更后新修订的公司章程。
2012年10月10日,卫慧娟分别与刘馨、石荣兴签订《出资转让协议书》,约定卫慧娟将其持有的高科有限共计36万元出资分别转让给刘馨18万元出资、石荣兴18万元出资。
本次股权转让的原因为卫慧娟因个人原因从公司离职,亦不愿再享有出资人权利和承担出资人义务,股权转让价格为对应的原始出资金额,即每1元出资额对应的价格为1元人民币。上述股权转让价款已于《出资转让协议书》签订当月以现金方式支付完毕。
马俊杰、王杰、刘馨、石荣兴、黄艳丽于2012年10月10日将出资额人民币100万元(其中马俊杰人民币90万元、刘馨人民币2万元、石荣兴人民币2万元、黄艳丽人民币4万元、王杰人民币2万元)缴存入北京高科中天科技开发有限公司在工商局指定的中国农业银行北京市海淀区支行支行营业部专用账户的050101040178217账户内。
2012年10月11日,高科有限完成本次增资的工商变更登记手续并换领了新的《企业法人营业执照》。
11、整体变更为股份有限公司(2014年1月)。
2014年1月5日,高科有限召开股东会,决议同意将公司整体变更为股份有限公司,同意股份公司以截止2013年12月31日的净资产,按照原股东持股比例折股,折合1,000万股,每股面值人民币1元,折合后净资产余额计入资本公积。会后,全体股东签署了《发起人协议》。
2014年1月21日,北京高科中天技术股份有限公司召开首次股东大会,确认瑞华会计师事务所出具的瑞华审字[2014]第01690002号审计报告的结果,即截止2013年12月31日,公司总资产11,484,895.87元,总负债1,138,223.08元,净资产10,346,672.79元;确认北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字(2013)第A1050号评估报告的结果,即截止2013年12月31日,公司评估总资产11,614,282.44元,总负债1,138,223.08元,净资产10,476,059.36元。
2014年1月21日瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华验字[2014]第0160001号《验资报告》对公司整体变更为股份有限公司时各发起人股东的出资进行了验证。
2014年1月27日,公司完成了整体变更为股份有限公司的工商变更登记手续并换领了新的《企业法人营业执照》。 |
| 商业规划 |
1、公司经营收入和经营利润:本报告期内:公司实现营业收入2558.49万元,比上年同期下降51.84%。营业收入的减少主要是因为(1)4G行业及相关产品处于发展瓶颈期,产品销售增速低并伴随着产品价格降速快;(2)公司现金流短缺影响了开拓新市场和服务新客户的能力;(3)公司进行大力度的产品优化和客户转型。本期实现净利润6.94万元,比去年同期增长1584.24万元,本报告期公司净利润增加,主要是因为(1)公司在采购及财务管理方面加强管控,淘汰毛利过低产品;(2)采取协同创新的方式,精简研发部门的配置,减少研发资源浪费,研发费用相应减少;(3)办公费用和人力资源投入逐步减少,财务费用和管理费用相应减少。本期主营产品销售毛利为17.40%,较上年同期扭负为正,这主要是主动减少经营产品品种和大力拓宽采购产品渠道,寻找更多合作伙伴,采购成本降低所致;截止2018年12月31日,公司总资产2726.02万元,比2017年12月31日减少13.69%;负债总额为1804.51万元,比2017年12月31日减少19.57%;净资产921.51万元,比2017年12月31日增长6.94万。2、公司的盈利模式:报告期内,公司继续销售4G移动智能网联产品获得经营活动现金流和利润,并加大了与华为、北京航空航天大学等大型公司和合作机构的合作广泛度,主要产品和服务包括4G无线路由器等产品和交通类行业解决方案等。3、公司的发展前景:2018年公司经历了前所未有的挑战,因为前期智能网联产品研发费用和市场费用的快速增长引起公司现金流紧张,影响了公司持续投入和稳定收入,公司在2018年内主动降低研发投入力度,主动降低资金成本和其他间接费用,保证了公司新业务研发的延续,公司未来将继续实践“协同创新、合作共赢”的理念,坚定探索“创新红利”,将大交通类智能物联类业务在5G产业互联网爆发和人工智能场景化细分应用的氛围下谨慎探索下去。2019年公司将持续优化管理降低费用,聚焦自身能力形成大交通场景下的真需求挖掘和产品化开发、项目化管理,为未来的持续发展和再成长打好基础。 |
