| 发展进程 |
(一)2009年8月,有限公司设立
2009年8月12日,洪立正和石善培共同以现金出资500万元设立宁波万里信息技术有限公司,其中洪立正以现金出资400万元,石善培以现金出资100万元。有限公司法定代表人为洪立正。住所地为宁海西店镇下田畈村。有限公司经营范围为:
“网络工程软件的开发、电器、电子白板、电子笔、教学投影仪、塑料件、五金件、教学仪器、文具的制造、加工。”2009年8月12日,宁波市鄞州甬诚会计师事务所(普通合伙)出具《验资报告书》,确认股东已经实缴出资。
2009年8月12日,有限公司取得了宁波市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,注册证号33022600004624。
(二)2009年11月,变更有限公司名称、住所、经营范围和经营期限2009年10月14日,有限公司召开股东会,全体股东一致决议如下:公司名称变更为宁波万里电子科技有限公司;公司住所变更为宁海西店镇团堧村;经营范围变更为“计算机软件与硬件、电子产品、多媒体电教仪器设备、录播系统、科教设备、办公文具、五金制品、塑料制品、电器、机械配件开发、销售。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)”;经营期限更改为10年。同日,有限公司全体股东签订了公司章程修正案。
2009年11月12日,有限公司就上述事宜办理了工商变更登记。
(三)2010年1月,变更有限公司住所和经营范围
2010年1月7日,有限公司召开股东会,全体股东一致决议:公司住所变更为宁波高新区创苑路750号软件产业园A座208室;经营范围变更为“计算机软件与硬件、电子产品、多媒体电教仪器设备、多媒体教学仪器设备、录播系统、科教设备、办公文具、五金制品、塑料制品、电器、机械配件、电子白板、电子讲台、投影仪、电脑、有源音箱、集成控制柜、文件服务器、文具的开发、销售;自营或代理各类货物和技术的进出口业务,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)”。同日,有限公司全体股东签订了公司章程修正案。
2010年1月9日,有限公司就上述事宜办理了工商变更登记。
(四)2010年4月,第一次增加注册资本及变更经营范围
2010年4月20日,公司召开股东会,全体股东一致决议如下:公司注册资本由500万元增至1010万元,公司股东洪立正、石善培出资比例不变,洪立正以货币增资408万元、石善培以货币增资102万元。同日,有限公司全体股东签订了章程修正案。
2010年4月27日,宁波江东汇兴会计师事务所出具汇兴验字[2010]373号《验资报告》载明:“经我们审验,截至二〇一〇年四月二十七日止,贵公司已经收到洪立正和石善培缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币伍佰壹拾万元,均已货币出资。”“截至二〇一〇年四月二十七日止,变更后的累计注册资本人民币10,100,000.00,实收资本人民币10,100,000.00元。”2010年4月28日,有限公司就上述事宜办理了工商变更登记。
2010年4月28日,有限公司召开股东会,全体股东一致决议:公司经营范围变更为“计算机软件与硬件、电子产品、多媒体电教仪器设备、多媒体教学仪器设备、录播系统、科教设备、办公文具、五金制品、塑料制品、电器、机械配件、电子白板、电子讲台、投影仪、电脑、有源音箱、集成控制柜、文件服务器、文具、工艺品的开发、生产、销售;自营或代理各类货物和技术的进出口业务,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)”。同日,有限公司全体股东签订了公司章程修正案。
2010年4月28日,有限公司就上述事宜办理了工商变更登记。
(五)2010年9月,第一次股权转让
2010年9月6日,有限公司召开股东会,全体股东决议如下:同意股东石善培在公司中的20%股权(计人民币202万元),以人民币202万元转让给股东洪颖琼。
2010年9月6日,石善培与洪颖琼签订《股权转让协议》,石善培将其持有有限公司的202万元股权转让给洪颖琼。
2010年9月6日,有限公司又召开股东会,全体股东决议:由洪立正和洪颖琼组成新股东会;免去石善培监事职务,选举洪颖琼为监事。同日,公司全体股东签订了新的公司章程修正案。
2010年9月14日,有限公司就上述事宜办理工商变更登记并取得新的营业执照。
(六)2010年10月,第二次股权转让
2010年10月11日,有限公司召开股东会,全体股东决议如下:同意股东洪立正在公司中的80%股权(计人民币808万元),以人民币808万元转让给股东黄惠娟。同日,有限公司全体股东签订了新的公司章程修正案。
2010年10月11日,洪立正与黄惠娟签订《股权转让协议》,洪立正将其持有有限公司的808万元股权转让给黄惠娟。
2010年10月14日,有限公司就上述事宜办理工商变更登记并取得新的营业执照。
(七)2011年3月,变更有限公司经营范围
2011年3月17日,有限公司召开股东会,全体股东一致决议如下:公司经营范围变更为“计算机软件与硬件、电子产品、多媒体电教仪器设备、多媒体教学仪器设备、教育实验设备、录播系统、科教设备、办公文具、五金制品、塑料制品、电器、机械配件、电子白板、电子讲台、投影仪、电脑、有源音箱、集成控制柜、网络连接设备、文件服务器、文具、工艺品的开发、生产、销售;自营或代理各类货物和技术的进出口业务,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)”。
同日,有限公司全体股东签订了公司章程修正案。
2011年3月17日,有限公司就上述事宜办理了工商变更登记。
(八)2011年9月,第三次股权转让
2011年9月2日,有限公司召开股东会,全体股东决议:同意股东黄惠娟在公司中的80%股权(计人民币808万元出资额),以人民币808万元转让给股东洪立正,其他股东放弃优先受让权。同日,有限公司全体股东签订了新的公司章程。
2011年9月2日,黄惠娟与洪立正签订《股权转让协议》,黄惠娟将其持有有限公司的808万元股权转让给洪立正。
2011年9月2日,有限公司就上述事宜办理工商变更登记并取得新的营业执照。
注:从上述两次股权转让情况来看,公司股东洪立正2010年10月将其持有的80%股权转让给黄惠娟,而黄惠娟又于2011年9月将上述80%股权转回至洪立正,两次股权转让均未支付对价,主要原因是前期公司为筹措公司经营发展所需资金,向不相关自然人黄惠娟借入部分资金,借款期限为1年,为保证所借资金能按时归还,双方约定于2010年10月由洪立正将其所持公司80%股权无偿转让给黄惠娟,1年后洪立正应按时归还上述款项,同时黄惠娟将上述80%股权再无偿转回至洪立正。
(九)2012年6月,第四次股权转让,变更法定代表人和经营范围
2012年6月20日,有限公司召开股东会,全体股东决议:同意股东洪立正在公司中的51%股权(计人民币515.1万元出资额),以人民币515.1万元转让给股东洪立业,其他股东放弃优先受让权;同意股东洪立正在公司中的29%股权(计人民币292.9万元出资额),以人民币292.9万元转让给股东洪鹏頔,其他股东放弃优先受让权;同意股东洪颖琼在公司中的20%股权(计人民币202万元出资额),以人民币202万元转让给股东洪颖莎,其他股东放弃优先受让权。
2012年6月20日,洪立正分别与洪立业和洪鹏頔签订《股权转让协议》,洪立正分别将其持有有限公司的515.1万元股权和292.9万元股权转让给洪立业和洪鹏頔。
2012年6月20日,洪颖琼与洪颖莎签订《股权转让协议》,洪颖琼将其持有有限公司的202万元股权转让给洪颖莎。
2012年6月20日,有限公司又召开股东会,全体股东决议如下:由洪立业、洪颖莎和洪鹏頔组成新股东会;免去洪立正公司执行董事兼经理职位,选举洪颖莎为公司执行董事并聘任经理;免去洪颖琼公司监事职位,选举洪鹏頔为公司监事职务;经营范围变更为“计算机软件与硬件、电子产品、教育仪器设备、多媒体电教仪器设备、多媒体教学仪器设备、教育实验设备、录播系统、科教设备、家具、办公文具、五金制品、塑料制品、电器、机械配件、电子白板、电子讲台、投影仪、电脑、有源音箱、缓降器、集成控制柜、网络连接设备、文件服务器、文具、工艺品的开发、生产、销售;广告制作、发布与服务;自营或代理各类货物和技术的进出口业务,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)”。2012年6月21日,有限公司全体股东签订了公司章程。
2012年6月26日,有限公司就上述事宜办理工商变更登记并取得新的营业执照。
(十)2012年8月、9月股权出质
2012年8月6日,万里电子科技2012年度第二次股东会决议决定:因中国建设银行宁波国家高新区支行向万里电子科技提供200万元人民币贷款(贷款合同合同号:1233—2012(高新)-12,履行期限:2012年7月5日至2013年7月4日),浙江金联担保有限公司为担保万里电子科技履行义务,与中国建设银行宁波国家高新区支行签订了最高额保证合同,因此有限公司股东洪立业自愿以所有的占万里电子51%的股权设定质押给浙江金联担保有限公司作为反担保,质押反担保合同签订日期:2012年8月15日。
因中国建设银行宁波国家高新区支行向万里电子科技提供100万元人民币贷款(贷款合同合同号:1233—2012(高新)-8,履行期限:2012年8月13日至2013年8月12日),浙江金联担保有限公司为担保万里电子科技履行义务,与中国建设银行宁波国家高新区支行签订了最高额保证合同,因此有限公司股东洪鹏頔自愿以所有的占万里电子29%的股权设定质押给浙江金联担保有限公司作为反担保,质押反担保合同签订日期:2012年8月15日。
2012年8月15日,上述事项办理了工商登记手续。
因中国建设银行宁波国家高新区支行向万里电子科技提供200万元人民币贷款(贷款合同合同号:1233—2012(高新)-5,履行期限:2012年8月21日至2013年8月20日),浙江金联担保有限公司为担保万里电子科技履行义务,与中国建设银行宁波国家高新区支行签订了最高额保证合同,因此有限公司股东洪颖莎自愿以所有的占万里电子20%的股权设定质押给浙江金联担保有限公司作为反担保,质押反担保合同签订日期:2012年8月15日。
2012年9月14日,上述事项办理了工商登记手续。
截至本公开转让说明书出具之日,上述股权质押因相关银行借款已经按期归还而予以解除。
(十一)2013年3月,有限公司整体变更为股份公司
2013年2月1日,有限公司召开股东会,决议如下:同意将公司整体变更设立为股份有限公司,改制后公司名称修改为:宁波万里智能科技股份有限公司;同意聘请北京永拓会计师事务所有限责任公司对公司净资产值进行审计;同意聘请北京中瑞诚资产评估有限公司对公司净资产值进行评估。
全发起人共同签署了《发起人协议书》。
2013年2月1日,北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的“京永审(2013)第14601号”《审计报告》载明:
“截至2012年12月31日,公司经审计的账面净资产值为人民币1446.42万元人民币。
”“宁波万里电子科技有限公司按审计后的账面净资产折股,整体变更为股份有限公司。”“公司账面净资产值为人民币1446.42万元人民币,按1:0.698比例折股,共折合股份数为1010万股(每股面值1元人民币),超出折股部分的净资产436.42万元,计入股份有限公司资本公积。”2013年3月4日,北京中瑞诚资产评估有限公司出具的“中瑞诚评字(2013)03005号”《资产评估报告书》载明:
“截至2012年12月31日,评估后净资产值为1463.38万元人民币。
”2013年3月21日,北京永拓会计师事务所有限责任公司出具“京永验字[2013]第21005号”《验资报告》,确认发起人出资额已按时足额缴纳。
2013年3月26日,公司召开创立大会暨第一届股东大会第一次会议,决议如下:“1、同意公司经营范围变更为智能教学设备、智能家电、智能机器人的研发;计算机软件与硬件、电子产品、教育仪器设备、多媒体电教仪器设备、多媒体教学仪器设备、教育实验设备、录播系统、科教设备、家具、办公文具、五金制品、塑料制品、电器、机械配件、电子白板、电子讲台、投影仪、电脑、有源音像、缓降器、集成控制柜、网络连接设备、文件服务器、文具、工艺品、模具的开发、生产、销售;广告制作、发布与服务;多媒体设备安装;企业管理服务;自营或代理各类货物和技术的进出口业务,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外;2、选举洪立业、洪颖莎、马祥、洪立元、安秀珍五人为公司董事,成立公司董事会;3、选举邓少辉、洪颖琼为公司监事,成立公司监事会;4、同意将公司经营期限由十年改为长期;5、同意通过《宁波万里智能科技股份有限公司章程》。同日,公司全体股东签订了公司章程。”2013年3月26日,宁波市工商局核发注册号为330226000046824的《企业法人营业执照》。
(十二)2014年3月,股份公司修订公司章程
公司根据《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》要求进行修订,并于2014年3月25召开第一届董事会第四次会议,会议决议通过《关于修改公司章程的议案》以及《关于提议召开公司2014年度第一次临时股东大会的议案》,同日,公司董事会向全体股东发出了通知,公司将于2014年4月10日召开2014年度第一次临时股东大会对上述公司章程修订事项进行决议。待上述股东大会决议通过后,公司将及时进行相关工商变更登记。 |
| 商业规划 |
2018年上半年公司销售了部分原有存货,因公司维持运营需要各项费用,造成公司在本报告期亏损1,048,398.66元,与上年同期比,下降了234.06%,具体情况如下:(1)截止2018年6月30日,公司营业收入为440,331.56元,较上年同期减少了89.85%,营业利润为-1,248,284.42元,较上年同期下降259.62%。(2)报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额为316,926.07元,较上年同期-5,276,039.06元增加了106.01%。经营活动现金流入主要包括销售商品281,990.00元和收到的税费返还200,000.00元及其他往来款279,511.64元。报告期内,公司经营活动现金流出主要包括支付员工薪酬147,448.81元,各项税费41,738.47元,其他现金流出255,388.29元。2018年上半年收购完成后,新业务尚未开展,导致公司与上年同期相比业绩下滑,为了开展新业务,公司计划全资收购某高科技信息技术公司。目前,ST图骥科已和该公司达成收购意向。公司如收购完成该信息技术公司后,将全力开展以下几个方面的业务:1.空域人文地理数据库。主要通过VR/AR电视传播网,面向全球提供人文地理的公共服务、公益传播,通过收视费、广告费等获得收益;通过大数据运控平台,实现大数据销售、大数据消费品化、创新数据产品、数据分析服务等实现收益。2.《中国人文地理频道》VR城市宣传片的制作及传播。3.“一带一路”少儿看中国地理文化大型系列动漫。目前公司正在积极筹划收购事项,“ST图骥科”后续如顺利完成上述信息技术公司的收购后,该公司的上述各项业务将全部进入到ST图骥科,预计ST图骥科将会迎来持续的增长。 |
