| 发展进程 |
(一)公司历史沿革1.
2004年3月,有限公司成立2004年3月5日,股东周东、陈万志、柳志勇、董毅和李辉合计出资人民币30万元设立北京瑞华天健科技发展有限公司,其中周东、陈万志、柳志勇、董毅和李辉各出资6万元。
根据中国农业银行北京市分行交存入资资金凭证和北京市工商行政管理局企业入资核查系统于2004年3月18日的数据,北京瑞华天健科技发展有限公司股东李辉、周东、陈万志、董毅和柳志勇于2004年3月5日将出资款每人6万元交存至瑞华天健在中国农业银行北京市海淀区支行营业部开设的银行账号。
关于上述出资情况,根据《中华人民共和国公司法》(1999年修正)第二十六条规定:股东全部缴纳出资后,必须经法定的验资机构验资并出具证明。瑞华天健有限设立时的出资没有经法定验资机构出具验资证明,不符合上述规定。
但是根据北京市工商局颁布的《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》(2004年2月15日实施)第(十三)规定:投资人以货币形式出资的,应到设有“注册资本(金)入资专户”的银行开立“企业注册资本(金)专用帐户”交存货币注册资本(金)。工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额。
瑞华天健有限在设立时的出资虽然没有经过法定验资机构验资并出具验资报告,不符合公司法的规定,但是符合北京市工商局当时的规定,且出资真实,有效。因此,公司设立时未取得验资报告不会对公司申请股份在全国股份转让系统挂牌形成障碍。
2004年3月10日,北京市工商行政管理局核发了编号为1101082672571号的《企业法人营业执照》。公司住所:北京市海淀区魏公村小区19号楼4门13室;法定代表人:周东;注册资本:30万元;企业类型:有限责任公司;经营范围:法律、法规禁止的,不得经营;应经审批的,未获批准前不得经营;法律、法规未规定审批的,自主选择经营项目,开展经营活动。公司营业期限:自2004年3月10日至2024年3月9日。公司成立日期:2004年3月10日。
2.
2006年8月,有限公司第一次增资2006年8月22日,有限公司股东会作出决议,同意增加注册资本至100万元,其中柳志勇增加货币出资70万元。
2006年8月23日,北京市中润恒方会计师事务所有限责任公司出具了编号中润恒方验字(2006)G-1-0329号《验资报告》,证明:截至2006年8月23日,新增注册资本70万元,已实际投资到位。
2006年8月24日,有限公司就上述事项办理了工商变更登记,并取得了变更后的企业法人营业执照。
3.
2009年5月,有限公司第二次增资2009年4月10日,有限公司股东会作出决议,同意增加注册资本至500万元,其中柳志勇增加货币出资50万元,增加知识产权出资350万元。
2009年5月4日,北京海峡资产评估有限公司出具了编号海峡评报字[2009]第043号《资产评估报告书》,发表评估结论:在评估基准日2009年4月6日,“电器工程设计管理软件”非专利技术无形资产评估价值为350万元整,其中柳志勇占有全部350万元。
2009年5月5日,柳志勇与北京瑞华天健科技发展有限公司签订了《财产转移协议书》,将非专利技术“电气工程设计管理软件”转移到受让方北京瑞华天健科技发展有限公司,协议自双方签字之日起,转让方不再对该项非专利技术拥有所有权,仅以其出资额为限享有股东权利,承担股东义务。
2009年5月5日,北京中诚正信会计师事务所有限公司出具了编号中诚正信审字[2009]第066号《非专利技术“电气工程审计管理软件”转移专项审计报告》,证明:截止到2009年5月5日,非专利技术“电气工程设计管理软件”已办理财产转移手续。
2009年5月5日,北京中诚正信会计师事务所有限公司出具了编号中诚正信验字[2009]第067号《验资报告》,证明:截至2009年5月5日止,股东柳志勇以知识产权—“电气工程设计管理软件”非专利技术新增注册资本350万元,货币新增注册资本50万元。
2009年5月15日,有限公司就上述事项办理了工商变更登记,并取得了变更后的企业法人营业执照。
4.
2009年9月,有限公司第一次股权转让2009年8月15日,有限公司股东会作出决议:柳志勇将29.4万元知识产权出资和6.6万元货币出资转让给李辉;柳志勇将52.5万元知识产权出资和16.5万元货币出资转让给王琼;柳志勇将31.5万元知识产权出资和7.5万元货币出资转让给肖艳;柳志勇将29.4万元知识产权出资和6.6万元货币出资转让给陈万志;柳志勇将35万元知识产权出资和15万元货币出资转让给唐燕;柳志勇将23.33万元知识产权出资和10万元货币出资转让给李瑾;董毅将6万元货币出资转让给肖艳;周东将6万元货币出资转让给王琼。
2009年8月15日,股权转让双方当事人签订了股权转让协议。
2009年9月18日,有限公司就上述事项办理了工商变更登记,并取得了变更后的企业法人营业执照。
5.
2012年5月,有限公司经营范围变更、第二次股权转让2012年3月28日,有限公司股东会作出决议,同意经营范围变更为:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机技术培训;基础软件服务;应用软件服务;计算机系统服务;数据处理;计算机维修;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品。股东会同时作出决议,同意以下股权转让事项:陈万志将实缴12.6万元货币出资转让给李辉,陈万志将29.4万元知识产权出资转让给李辉;王琼将22.5万元货币出资转让给李辉,王琼将52.5万元知识产权出资转让给李辉;肖艳将13.5万元货币出资转让给李辉,肖艳将31.5万元知识产权出资转让给李辉;唐燕将15万元货币出资转让给柳志勇,唐燕将35万元知识产权出资转让给柳志勇。
2012年3月28日,股权转让双方签订了股权转让协议。
2012年5月10日,有限公司就上述事项办理了工商变更登记,并取得了变更后的企业法人营业执照。
6.
2012年12月,有限公司第三次增资2012年11月2日,有限公司股东会作出决议,同意增加注册资本1500万元,其中柳志勇增加非专利技术出资788万元,李辉增加非专利技术出资612万元,李瑾增加非专利技术出资100万元。
2012年10月25日,北京东审资产评估有限责任公司出具了编号东评字【2012】第109号《资产评估报告》,证明:在评估基准日2012年9月30日,柳志勇、李辉、李瑾委托评估的知识产权-非专利技术“残疾人信息无障碍服务系统”和“盲人导航服务平台”评估值为1,500万人民币。
2012年10月25日,李辉、柳志勇、李瑾签订《知识产权分割协议书》,约定:知识产权-非专利技术“残疾人信息无障碍服务系统”评估值为800万元人民币,柳志勇占该知识产权-非专利技术的52.53%,即420.3万元人民币;李辉占该知识产权-非专利技术的40.8%,即326.4万元人民币;李瑾占该知识产权-非专利技术的6.67%,即53.3万元人民币。知识产权-非专利技术“盲人导航服务平台”评估值为700万元人民币,柳志勇占该知识产权-非专利技术的52.53%,即367.7万元人民币;李辉占该知识产权-非专利技术的40.8%,即285.6万元人民币;李瑾占该知识产权-非专利技术的6.67%,即46.7万元。
2012年11月4日,李辉、李瑾、柳志勇与有限公司签订了《财产转移协议书》,约定:李辉、李瑾和柳志勇将其用于出资的知识产权-非专利技术“残疾人信息无障碍服务系统”和“盲人导航服务平台”转移到受让方北京瑞华天健科技发展有限公司。
2012年11月4日,北京东审鼎力国际会计师事务所有限责任公司出具了编号东鼎字【2012】第05-468号《财产转移报告》,证明:柳志勇、李辉、李瑾持有的知识产权-非专利技术“残疾人信息无障碍服务系统”和“盲人导航服务平台”已办理了财产转移手续。
2012年11月5日,北京东审鼎力国际会计师事务所有限责任公司出具了编号东鼎字【2012】第05-469号《验资报告》,证明:截至2012年11月5日止,有限公司已收到柳志勇、李辉、李瑾缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币1,500万元,新增实收资本占新增注册资本的100%。
2012年12月11日,有限公司就上述事项办理了工商变更登记,并取得了变更后的企业法人营业执照。
7.
2013年6月,有限公司减资由于增资的股东无法排除用于增资的非专利技术的研究、设计同公司的工作任务的关联性,且增资的股东不能提供充分、有效的证明材料来证明其用于增资的非专利技术不属于职务发明,本着审慎的原则,有限公司召开股东会,决议减资。2013年4月24日,有限公司股东会作出决议,同意注册资本减少至150万元,其中李辉减少实缴知识产权出资754.8万元,柳志勇减少实缴知识产权出资971.87万元,李瑾减少实缴知识产权出资123.33万元。
有限公司已在2013年4月27日的《京华时报》上刊登了减资公告。2013年6月13日,北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了编号[2013]京会兴验字第04010147号的《验资报告》,确认截至2013年6月13日止,变更后的注册资本150万元,实收资本150万元。2013年6月19日,有限公司就上述事项办理了工商变更登记,并取得了变更后的企业法人营业执照。
公司减资后,用于增资的上述非专利技术一直由公司正常使用,经柳志勇、李辉、李瑾确认,上述非专利技术权属现归公司所有。
8.
有限公司第四次增资2013年6月3日,有限公司股东会作出决议,同意公司注册资本增加至200万元,其中深圳市点石投资管理有限公司增加实缴货币出资10万元,柳志勇增加实缴货币出资40万元。
2013年6月28日,北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了编号[2013]京会兴验字第04010030号《验资报告》,证明:截至2013年6月28日,变更后的累计注册资本人民币200万元,实收资本人民币200万元。
2013年6月28日,有限公司就上述事项办理了工商变更登记,并取得了变更后的企业法人营业执照。
9.
2013年9月有限公司整体变更2013年9月2日,瑞华天健有限召开股东会,决定将有限公司整体变更为股份公司“北京瑞华天健科技股份有限公司”。全体股东一致同意以有限公司2013年7月31日为审计基准日,以有限公司账面净资产为依据整体变更为股份公司,注册资本600万元,余额计入资本公积。原有限公司股东为变更后的股份公司的发起人,持股比例不变。
根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《北京瑞华天健科技发展有限公司2011年1月1日-2013年7月31日财务报表审计报告》(2013)京会兴审字第04010380号,截至2013年7月31日,瑞华天健有限经审计的账面净资产值为6,665,696.92元;根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2013]第2-107号《北京瑞华天健科技发展有限公司拟整体改制为股份公司项目评估报告》,截至2013年7月31日,瑞华天健有限经评估的净资产值为694.16万元。
2013年8月30日,北京兴华会计师事务所有限责任公司出具[2013]京会兴验字第04060005号《验资报告》,验证截至2013年8月30日,公司已收到全体股东以其拥有的瑞华天健有限的净资产折合的股本600万元,净资产超过注册资本的部分计入公司资本公积。
2013年9月2日,公司全体发起人股东签订了《发起人协议》,约定以有限公司截至2013年7月31日经审计的净资产整体变更为股份公司,股份公司注册资本为600万元,余额计入资本公积;同时明确了各发起人在股份公司设立过程中的权利和义务。
2013年9月17日,瑞华天健召开创立大会暨第一次股东大会,通过了股份公司章程,选举了股份公司第一届董事会成员和第一届监事会成员。
公司完成了改制的工商变更登记手续,并于2013年10月14日取得改制后的《企业法人营业执照》。
9.
2014年5月,股份公司第一次增资2014年4月28日,股份公司召开2014年第一次临时股东大会作出决议,同意公司定向发行股份34万股,注册资本增加至634万元,增加的34万股股份由部分在册股东、董事、监事、高级管理人员和核心员工以现金认购。
2014年5月5日,北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了[2014]京会兴验字第12010001号《验资报告》,对本次股票发行的11名发行对象认购资金的缴付情况予以验证。根据上述《验资报告》,截至2014年5月5日止,公司已收到柳志勇、李瑾、刘太荣等11名自然人缴付的新增注册资本人民币34万元。新增注册资本均以货币出资。
公司完成了本次变更的工商变更登记手续,并于2014年5月9日取得变更后的《企业法人营业执照》。 |
| 商业规划 |
报告期内,公司经营状况良好,收入与成本相对平稳。公司实现了营业收入22,180,781.73元,较上年同期19,347,877.27元,同比增长了14.64%;净利润-1,334,807.95元,比上年同期有所下降,主要原因为由以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产产生的公允价值变动损益为-4,131,612.62元,比上年同期下降了3,570,015.99元。截至2018年12月31日,公司账面总资产22,401,380.83元,总负债12,787,316.35元,净资产为9,614,064.48元。与去年同期相比,报告期内营业收入有所增长,主要是因为项目有所增加,确认的收入也相应增加。报告期内,业务相关经营情况如下:(1)行业经营情况报告期内,公司仍以基础客户为主导的经营模式,公司80%以上收入来源于基础客户群。随着北京各个街道落实“全市街道工作会议”精神内容,聚焦公共服务、城市管理和社会治理。公司客户群需求不断提升和拓展,给公司带来新的市场契机和业务增长点,公司将创新技术研发,紧跟市场需求,实现公司收入的不断增加,平稳度过目前的经济寒冬。(2)市场拓展情况面对外部的市场环境,竞争日趋激烈。公司通过对行业内多层次细分市场的布局,横向市场拓展及纵深客户需求深挖;从市场资源拓展、产品研发、新业务布局、完善营销渠道等多方面积极稳步地提升市场份额。公司将在基层大数据应用方面,推出接诉即办应用系统,在城市大数据管理平台建设过程中争取更多的市场份额,但经济萧条,政府削减预算,短期内难以实现公司收入的较大提升。(3)内部治理情况依据《公司法》和新三板上市公司规范运作的要求,完善公司内部各流程规范化治理和运作,并严格执行财务各项规章制度及相关资金的使用情况。 |
