| 发展进程 |
(一)公司的前身—高邮县湖滨木器沙发福利厂(以下简称“湖滨木器沙发厂”)设立及名称、经营范围变更。1、湖滨木器沙发厂的设立及历次注册资金变更1987年6月8日,经高邮县地方工业局“邮地工(1987)75号”文批复同意成立“高邮县湖滨木器沙发福利厂”。湖滨木器沙发厂成立时,其注册资金为2.80万元人民币,农业银行高邮县支行予以验证。1987年8月24日取得高邮县工商行政管理局颁发的《营业执照》(注册号为(87)字五一四二号),经济性质登记为集(乡办)体,主营木器、沙发,兼营家具、包装箱。我国福利企业的前身是军烈属和贫民开展生产自救的生产单位。1956年,内务部第一次提出“社会福利生产”的概念。1959年,第五次全国民政工作会议将以安置残疾人就业为主的生产单位正式归为保障性的社会福利生产,统称为社会福利生产单位。1978年,福利企业划归新设立的民政部管理。之后,国家为福利企业在减免税收、计划管理、产品调整、原材料供应、技术改造、贷款等方面都有相应的保护性政策规定。如1984年财政部于10月10日印发了(84)财税字第306号《关于对民政部举办的社会福利生产单位免税问题的通知》。根据该通知:“对民政部门举办的福利生产单位,凡安置残疾人员占生产人员总数百分之五十以上的,其生产销售产品所取得的收入,免征产品税或增值税;凡安置残疾人员占生产人员总数百分之三十五以上的,其生产销售的产品,如果发生亏损或利润低微,可以免征产品税或增值税。对街道、乡镇举办的福利生产单位有关征、免税问题,也可比照上述对民政部门举办的福利生产单位的征免税规定办理。”1989年01月27日,江苏省发布苏政发[1989]15号《江苏省乡镇福利企业管理办法》。而在1990年09月14日之前,国家一直未发布对福利企业正式的法规。直到1990年09月14日,才由民政部、国家计委、财政部、劳动部、物资部、国家工商行政管理局、中国残疾人联合发布民福发[1990]21号《社会福利企业管理暂行办法》。公司前身高邮县湖滨木器沙发福利厂设立于1987年06月。虽然福利厂设立时,《江苏省乡镇福利企业管理办法》和《社会福利企业管理暂行办法》暂未出台。但1985年09月03日,民政部发布[1985]城51号《关于加强福利企业产品质量管理工作的通知》。根据该通知显示:“到一九八四年年底,全国城乡社会福利企业近一万四千个,职工总数达五十五万人;产值二十八亿元,实现利润三亿一千万元。产品行业主要有电设备、纺织、服装、化工、建材、五金、食品包装、工艺美术、商业、服务业等。”这说明当时福利企业的设立是国家所允许的,符合当时的政策。且根据1987年4月5日《关于兴办“高邮县湖滨木器沙发厂”的请示报告中说明:“高邮县湖滨木器沙发厂(福利厂)干部职工29人(其中:残疾人占50%)。”同时,1987年7月28日,高邮县民政局在福利厂申请登记表中同意高邮县湖滨木器沙发福利厂设立。这说明了福利厂的设立形式上符合相关福利单位的规定,且其设立得到了主管机关高邮县民政局的同意。福利厂的设立符合当时政策的规定。福利厂设立时注册资金总额2.8万元,其中固定资金1.3万元,流动资金1.5万元。该企业成立后,其注册资金先后发生以下几次变动:(1)1989年10月6日,注册资金变更为18.50万元,扬州会计师事务所高邮分所出具《审验注册资金证明书》(扬会验(邮验)字第154号)予以验证;(2)1991年6月20日,注册资金变更为27.31万元,扬州会计师事务所高邮分所出具《变更注册资金申报表/公证书》(邮会验(湖)字第1310号)予以验证;(2)1995年5月3日,注册资金变更为103.90万元,扬州会计师事务所高邮分所出具《变更注册资金申报表/公证书》(邮会验(95)字第96号)予以验证;(3)1996年2月7日,注册资金变更为279.4万元,高邮会计师事务所出具《注册资金公证书》(邮会验(95)字第166号)予以验证。2、历次名称、经营范围变更(1)1989年9月22日,高邮县民政局下发《关于同意转产更改厂名的批复》(发邮民发(1989)33号),同意湖滨木器沙发厂名称变更为“高邮县长江电缆厂”,经营范围变更为“主营电缆、电线,兼营木器、沙发”。1989年10月6日,湖滨木器沙发厂领取《企业法人营业执照》(邮企登(87)字五一四二号);(2)根据国务院民政部批复和省、市人大撤县建市的决定,高邮县长江电缆厂名称变更为“高邮市长江电缆厂”。1991年6月20日,领取《企业法人营业执照》(注册号为邮企登14095647-7号);(3)经扬州市计划委员会于1995年12月21日出具《关于同意将“高邮市长江电缆厂”更名为“扬州市华润电缆厂”的批复》(扬计(95)字第400号)批准,名称变更为“扬州市华润电缆厂”。高邮市工商行政管理局换发《企业法人营业执照》(注册号为14095647-7)。(二)扬州市华润电缆厂(2005年7月更名为“扬州华润电缆厂”,以下统称“华润电缆厂”)改制为股份合作制企业至挂靠关系解除前的历史沿革情况1、改制为股份合作制企业。1996年6月23日,高邮市企业改制指挥部出具邮改字(1996)1号《高邮市企业改制工作方案》,该方案指出,“为了认真贯彻落实党的十四届五中全会和中央领导同志最近一系列重要讲话精神,围绕加快实现两个根本性转变,积极推进企业制度创新,转换机制,走上快速健康的发展轨道,市委、市政府决定,从六月下旬起,在全市有计划、按步骤地全面开展企业改制工作”,并将改制范围确定为“全市村以上工业企业、流通企业和建筑企业”,“在明晰产权的基础上,以实施股权合作制和股份合作制为重点,采取多种形式积极稳妥地推行企业改制。”同时,该文件指出,整个改制工作分四个阶段以下四个阶段:第一阶段调查研究,制定政策;第二阶段宣传发动,组织试点;第三阶段扩大试点,全面改制;第四阶段总结经验,规范运作。高邮市企业改制指挥部于1996年7月15日公布的《高邮市深化企业改革若干问题的意见(试行)》(邮改字【1996】12号)中第二条5款规定:“乡村企业的资产,由乡镇政府组织有关部门评估,乡镇政府确认,其中净资产200万元以上(1995年年报)企业的资产评估,应在市会计师事务所或审计师事务所指导下进行,由改制指挥部组织有关部门参与资产确认。”根据上述规定,1997年11月22日,高邮市湖滨乡人民政府(以下简称“湖滨乡政府”)作为华润电缆厂改制的主管部门,出具湖政发(1997)123号《关于扬州华润电缆厂深化企业产权改革方案的批复》,该批复指出“你厂‘关于深化产权制度改革方案的申请’收悉。经研究,同意你厂提出的‘将企业集体资产一次性出售给厂内股东’的方案,请迅速落实资产出售方案和股东受买对象,并按要求及时交纳资产出售款,并办理工商执照变更手续。”1997年,华润电缆厂改制为股份合作制企业的方案获得了其当时的主管部门湖滨乡政府的批复批准。华润电缆厂23名股东于1997年将下表所列款项实际缴纳至高邮市高邮镇人民政府(以下简称“高邮镇政府”),拟用以支付华润电缆厂资产转让款。但当时华润电缆厂并未履行完毕改制的其他相关程序。1999年因为行政区划调整,湖滨乡被撤销,并入高邮镇,因此华润电缆厂的主管部门变更为高邮镇政府。2000年,华润电缆厂继续履行改制的资产评估、资产转让以及相应的工商变更程序时,华润电缆厂当时的主管部门高邮镇政府对并未对华润电缆厂前主管部门湖滨乡政府批复重新出文予以变更或者修改,而是根据湖滨乡政府批复中确认的将企业中的集体资产一次性出售给厂内股东的方案,在与茆玉斌(受韦恒强等22名股东委托)签署的《资产出售协议书》中在事实上同意并具体实施了湖滨乡政府批复中确认的“企业中的集体资产一次性出售给厂内股东”的华润电缆厂改制方案。2000年6月25日,高邮景泰会计师事务所出具了以2000年5月31日为评估基准日出具了《资产评估报告书》(邮景会评【2000】45号),评估确认华润电缆厂资产总额10,044,244.28元,负债总额6,521,841.37元,净资产3,522,402.91元。在上述资产评估的基础上,2000年6月20日,高邮镇政府(甲方)与茆玉斌(乙方)1签署《资产出售协议书》,约定高邮镇政府将华润电缆厂集体所属资产以评估净资产出售给乙方,乙方签字后向甲方一次性付清352.00万元。《资产出售协议》协议签署后,华润电缆厂23名股东合计应向高邮镇政府支付352万元资产转让款,扣除96.8万元已支付部分,尚须向镇政府另行支付255.2万元资产转让款。华润电缆厂23名股东中除茆玉斌以外的其余22名股东除上表所列已向镇政府实际支付的转让款金额外,并未另行向高邮镇政府支付任何其他款项,也未委托茆玉斌代为支付任何款项。该部分255.2万元资产转让款均由茆玉斌个人自愿并自行承担,并实际支付给高邮镇政府。同日,高邮市湖滨乡集体资产管理办公室出具NO.1445813号《江苏省行政事业单位结算凭证》,确认收到华润电缆厂(茆玉斌等23人)的出售净资产款352万元整。2000年7月6日,高邮景泰会计师事务所出具《验资报告》(邮景会验(2000)第156号),审验确认截至2000年6月20日止,华润电缆厂已收到其投资者投入资本352.00万元。高邮市高邮镇政府在当时亦出具《证明》,证明原湖滨乡政府将华润电缆厂净资产以352.00万元出售给原企业经营者,湖滨乡集体资产管理办公室收据有效。根据茆玉斌的说明,茆玉斌个人自愿并自行承担上述255.2万元资产转让款,不存在委托韦恒强等22名股东代为公司股权的情形。根据于高邮市工商行政管理局备案的《扬州市华润电缆厂股东认股清单》、《扬州市华润电缆厂股份制章程》,韦恒强22名股东为华润电缆厂的显名股东,不存在股权被代持的情形。2000年7月17日,高邮市工商行政管理局换发《企业法人营业执照》(注册号为3210841195647),华润电缆厂经济性质变更为股份合作制。股份合作制企业,是我国经济体制向市场化转变进程中的产物,它主要产生于90年代中、后期,均由国有、集体企业改制而成,为政企分开作出了较大贡献。鉴于股份合作制是兼有合作制与股份制两种经济形态特点,实行劳动合作和资本合作相结合的一种新型公有经济组织形式。因此股份合作制企业不同于有限责任公司和股份有限公司,也不属于合伙企业。高邮市企业改制指挥部于1996年7月15日公布的《高邮市深化企业改革若干问题的意见(试行)》(邮改字【1996】12号)中对股份合作制做了明确的定义。其第一条第2款规定:“按照‘产权清晰,权责明确,政企分开,管理科学’的现代企业制度的要求,从本市实际出发,以实施股份制或股份合作制为重点,因企制宜,采取多种形式进行改革。(1)股份制或股份合作制。这种改制形式就是在国有、集体资产经过评估和产权界定后,将净资产全部或部分出售给企业内部职工,把企业改成全部或部分由内部职工持股、经营者多持股的股份制或股份合作制企业。”依据我国《农民股份合作企业暂行规定》(1997)第二十四条规定:“各级人民政府的乡镇企业管理部门是企业的主管部门,负责对企业进行指导、管理、监督、协调和服务。”因此,华润电缆厂改制为股份合作制企业后,其主管单位为高邮镇政府的乡镇企业管理部门,即高邮镇企业管理服务站(其职能后由高邮市高邮镇农经保障服务中心承继)。2、华润电缆厂挂靠为集体企业。(1)华润电缆厂挂靠集体企业的经过华润电缆厂自成起至2000年改制为股份合作制企业之前,一直属于高邮县民政局主管的福利企业(福企证字号第3200070401号),2000年改制后,根据《江苏省社会福利企业产权制度改革的意见》(苏政办发【1998】134号)第二条:“改制后符合《社会福利企业管理暂行办法》规定的福利企业的基本条件,并达到下列标准保留福利企业资格”,以及《关于社会福利企业进行产权制度改革的若干意见》(邮改字【1996】30号)中第一条:“社会福利企业在改制中可实行股份制、股份合作制”的相关规定,华润电缆厂应有权保留其福利企业资格。然而,由于根据当时有效的民政部民福发【1990】21号《社会福利企业管理暂行办法》(该办法已被2007年被民政部发布的《福利企业资格认定办法》(民发[2007]103号)废止)第四十二条的规定:“本办法适用于国营和集体社会福利企业”。即社会福利企业应为国营或集体经济性质。基于以上情况,由于当时国家与地方政策尚未统一,为符合民政部门对于福利企业经济性质的要求,高邮镇政府指定高邮镇企业管理服务站(其职能后由高邮市高邮镇农经保障服务中心承继,以下统称为“挂靠主管单位”)作为华润电缆厂挂靠对象,华润电缆厂成为挂靠集体企业。为实现挂靠之目的,并办理相应的工商变更登记手续之需要,高邮镇政府于2002年9月20日出具邮镇政发(2002)103号的《关于恢复扬州市华润电缆厂镇办集体企业性质的决定》,决定恢复华润电缆厂镇办集体企业性质;茆玉斌与高邮镇政府于2000年8月16日签署《协议书》,约定华润电缆厂恢复集体企业性质的相关事宜;华润电缆厂股东会于2002年9月21日审议通过《关于转出企业个人股的决议》,同意为了更好发展福利企业,恢复企业的集体性质;高邮信业联合会计师事务所于2002年9月27日出具邮信会所验(2002)第136号《验资报告》,审验确认截至2002年9月27日止,华润电缆厂已收到挂靠主管单位投入的资金352万元。2002年10月10日,扬州市高邮工商行政管理局换发《企业法人营业执照》,(注册号为3210841195647),华润电缆厂经济性质变更为集体企业。(2)高邮镇政府与华润电缆厂签署《协议书》确认挂靠关系2004年1月1日,高邮镇政府与华润电缆厂签署《协议书》,约定由于华润电缆厂属于社会福利企业,根据民政部门对社会福利企业的要求,双方约定华润电缆厂现有资产1,010万元人民币(新增资产712.6万元,政府无投入)长期归受买人茆玉斌所有,华润电缆厂实际为民营企业性质;高邮镇政府同意华润电缆厂在社会福利企业存续期间可以挂靠集体。3、华润电缆厂成为挂靠集体企业后的历次变更。(1)股权转让。2002年11月,韦恒强等22名股东将其所持华润电缆厂全部股权转让给茆玉斌。由于本次股权转让期间,华润电缆厂为挂靠集体企业,名义股东为挂靠主管单位,因此本次股权转让并未办理工商变更登记手续。韦恒强等22名股东于2007年9月12日签署了《扬州市华润电缆厂股份转让交割证明》,并于工商行政管理机构备案,证明韦恒强等22名股东于2002年11月将在华润电缆厂的全部出资及因出资而享有的企业股权、产权,一次性以货币的方式转让给了茆玉斌,并已收到茆玉斌的全部转让价款。华润电缆厂原23名股东(除茆桃和已过世外)已分别签署《确认书》,均确认已将所持华润电缆厂股权于2002年11月转让给茆玉斌,股权转让的意思表示真实、已收到全部股权转让款、股权转让已履行完毕,不存在纠纷或潜在纠纷。2014年4月22日,高邮市人民政府出具邮政发【2014】73号《市政府关于确认江苏润华电缆股份有限公司历史沿革相关事宜的批复》,确认挂靠期间,除茆玉斌以外的华润电缆厂其他22名股东于2002年11月将其所持华润电缆厂股权全部转让给茆玉斌,转让后,华润电缆厂全部产权属于茆玉斌所有。(2)第一次增资。2003年2月21日,经高邮镇政府《关于同意扬州市华润电缆厂增加投资的决定》(邮镇政发(2003)18号)批准,华润电缆厂注册资本增至656.30万元,增加注册资本人民币304.30万元,其中以货币出资50.00万元,盈余公积转增254.30万元。高邮信业联合会计师事务所出具《验资报告》(邮信会所验【2003】第016号),对本次增资进行审验确认。扬州市高邮工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》(注册号为3210841195647)。(3)第二次增资。2004年3月18日,经高邮镇政府出具《关于同意扬州市华润电缆厂增加投资的决定》(邮镇政发(2004)41号)批准,华润电缆厂注册资本增至1,010.00万元,增加注册资本人民币353.07万元,其中以货币出资40.00万元,资本公积转增93.70万元,盈余公积转增220.00万元。扬州信业联合会计师事务所出具《验资报告》(扬信会所验【2004】第42号),对本次增资进行审验确认。扬州市高邮工商行政管理局换发《企业法人营业执照》(注册号为3210841195647)。(4)第三次增资。2005年7月12日,经高邮镇政府出具《关于同意扬州市华润电缆厂增加投资的决定》(邮镇政发(2005)71号)批准,华润电缆厂注册资本增至1,918万元,增加注册资本908万元,其中以资本公积转增3,973,174.98元,盈余公积转增5,106,825.02元。扬州信业联合会计师事务所出具《验资报告》(扬信会验【2005】第093号),对本次增资进行审验确认。扬州市高邮工商行政管理局换发《企业法人营业执照》(注册号为3210841195647)。(5)名称变更2005年7月12日,经江苏省扬州工商行政管理局出具《名称变更核准通知书》核准,企业名称变更为“扬州华润电缆厂”。(6)第四次增资。2006年7月5日,经高邮镇政府出具《关于同意扬州市华润电缆厂增加投资的决定》(邮镇政发(2006)74号)批准,华润电缆厂注册资本增至3,008万元,以盈余公积增加注册资本1,090万元。扬州信业联合会计师事务所出具《验资报告》(扬信会验会验【2006】第098号),对本次增资进行审验确认。扬州市高邮工商行政管理局换发《企业法人营业执照》(注册号为3210841195647)。经主办券商核查,并经高邮市政府出具的邮政发[2014]73号文确认,韦恒强等22名股东将原持有的华润电缆厂全部出资及因出资而享有的企业股权、产权,一次性以货币的方式转让给了茆玉斌,并收到了茆玉斌的全部转让价款;上述增资过程中的货币增资款系茆玉斌实际支付,由挂靠主管单位代为缴纳。根据《国家税务总局关于印发<征收个人所得税若干问题的规定>的通知》(国税发[1994]89号)、《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)和《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》(国税函(1998)333号)的相关规定,公司以未分配利润、盈余公积转增注册资本的,视为利润分配行为,自然人股东应就其所得缴纳个人所得税,并由公司进行代扣代缴。因此,公司于2003年、2004年、2005年、2006年以资本公积(实质为未分配利润)和盈余公积转增注册资本254.30万元、313.70万元、908.00万元、1,090.00万元,合计2,566.00万元,公司自然人股东需要缴纳相关的个人所得税。针对上述情况,当时的公司自然人股东茆玉斌尚未补缴个人所得税,实际控制人茆成彦、胡春香已分别出具承诺:若税务主管部门追缴2003年、2004年、2005年、2006年以资本公积(实质为未分配利润)和盈余公积转增注册资本合计2,566.00万元部分涉及的个人所得税,上述自然人股东将以现金方式及时、无条件、全额承担应缴纳的税款及/或因此产生的所有相关费用,与公司无关。如公司因未及时履行上述的个人所得税代扣代缴义务而遭致税务机关处罚,上述自然人股东将及时、无条件、全额承担因此产生的所有相关费用。2000年公司改制为股份合作制企业后,仍符合地方政府规章中关于有资格保留福利企业资格的相关规定,即符合《江苏省办公厅转发省民政厅等六部门关于<江苏省社会福利企业产权制度改革的意见>的通知》(苏政办发【1998】134号)规定“有资格保留福利企业资格,继续享受税收优惠政策”。但鉴于2002-2007年度国家与地方政策尚未统一,为符合民政部门对于福利企业经济性质的要求,公司挂靠于集体企业。对于公司可能被要求追缴2002年-2007年期间享受的福利企业税收优惠,公司实际控制人茆成彦、胡春香承诺,若公司未来被税务主管部门要求追缴2002年-2007年所享受的福利企业税收优惠,由茆成彦、胡春香以现金方式及时、无条件、全额承担应缴纳的税款及/或因此产生的所有相关费用,若公司因此遭致有权行政部门处罚而遭受损失的,由茆成彦、胡春香及时、无条件、全额承担因此产生的所有相关费用。(三)华润电缆厂解除挂靠关系、改制为有限责任公司1、第一阶段:政府批复。2007年9月13日,高邮镇政府、挂靠主管单位出具《关于扬州市华润电缆厂股份合作制变更为集体性质我中心出资情况的说明》,说明华润电缆厂实际属茆玉斌一人所有,华润电缆厂产权属茆玉斌个人所有,该厂为挂靠集体企业。2007年9月13日,高邮镇政府出具《关于同意恢复扬州华润电缆厂私营企业性质的批复》(邮镇政发【2007】102号),同意华润电缆厂解除与集体挂靠关系,企业产权属茆玉斌个人所有。2007年9月16日,高邮市国有资产管理委员会办公室出具《产权界定证明》,证明华润电缆厂2002年9月以来一直是挂靠集体企业,期间挂靠主管单位实际从未对其投资。解除挂靠关系后企业净资产6,060.66万元(经江苏富华会计师事务所有限公司评估,高邮镇政府无投入)全部归茆玉斌个人所有。2007年10月22日,高邮市发展和改革委员会出具《关于同意扬州华润电缆厂解除挂靠关系的批复》(邮发改【2007】123号),同意解除华润电缆厂与镇集体经济的挂靠关系,企业净资产6,060.66万元归茆玉斌等个人股东所有,恢复私营企业性质。2、第二阶段:改制资产评估2007年9月25日,江苏富华会计师事务所有限公司(已于2008年变更为江苏富华资产评估有限公司)出具《扬州华润电缆厂改制项目资产评估报告书》(苏富会评一(2007)18号),对华润电缆厂全部资产及负债进行评估。评估报告确认,截至2007年6月30日企业净资产评估价值为6060.66万元。3、第三阶段:改制为有限公司阶段。2007年9月26日,茆玉斌与茆成彦签署《资产转让协议》,约定茆玉斌将华润电缆厂净资产6,060万元中的30%资产(对应1,818万元)转让给茆成彦;同日,茆玉斌与胡玉平签署《资产转让协议》,约定茆玉斌将华润电缆厂净资产6,060万元中的30%资产(对应1,818万元人民币)转让给胡玉平。2007年11月15日,高邮市高邮镇人民政府出具《关于同意扬州市华润电缆厂改制为有限责任公司的批复》(邮镇政发(2007)125号),同意扬州华润电缆厂改制为有限责任公司。2007年11月19日,经江苏富华会计师事务所有限公司高邮分所于出具《验资报告》(苏富会邮验【2007】第48号)审验确认,截止2007年12月3日止,收到茆玉斌、茆成彦和胡玉平分别以高邮润华电缆有限公司净资产出资2,424万元、1,818万元和1,818万元。2007年11月21日,扬州市高邮工商行政管理局换发《企业法人营业执照》(注册号为321084000200711210072),润华有限设立。针对2007年公司脱钩改制,2014年4月23日,高邮市人民政府出具《市政府关于确认江苏润华电缆股份有限公司历史沿革相关事宜的批复》(邮政发[2014]73号),对公司上述历史沿革的真实性、有效性进行了确认。前述批复具体内容如下:(1)扬州市华润电缆厂(江苏润华电缆股份有限公司前身,2005年7月更名为“扬州华润电缆厂”,以下统称为“华润电缆厂”)1997-2000年期间改制为股份合作制企业过程中,履行了主管政府部门的审批、资产评估及评估结果的确认、转让对价支付、产权交割等必备手续,符合国家有关法律法规、规范性文件和政策的规定,改制过程及结果均合法有效。(2)华润电缆厂改制为股份合作制后的2002年10月-2002年11月的挂靠期间,除茆玉斌以外的华润电缆厂其他22名股东于2002年11月将其所持华润电缆厂股权全部转让给茆玉斌,转让后,华润电缆厂全部产权属于茆玉斌所有。在2002年11月-2007年11月的挂靠期间,华润电缆厂共进行的四次增资,四次增资的实际出资人均为茆玉斌,所涉货币出资均由茆玉斌实际缴纳,由挂靠主管单位代为缴纳,挂靠期间并无任何集体资产、国有资产投入。华润电缆厂全部产权仍由茆玉斌所有,挂靠主管单位仅为名义股东。(3)在2002年11月-2007年11月期间,华润电缆厂的实际产权持有人茆玉斌与镇政府指定的挂靠主管单位之间存在挂靠关系,在挂靠关系解除后,华润电缆厂全部产权依法由茆玉斌所有。本次挂靠关系的解除真实有效,不违反当时的相关法律、法规、规范性文件以及政策的规定,不存在任何纠纷或潜在纠纷。经核查,主办券商及经办律师认为,公司1997年至2007年间历史沿革有其特定的时代背景,是伴随国内产权制度、金融体制改革等作出的实践摸索,表达了企业对自身合法利益的诉求,并得到了当地人民政府的认可。上述历史沿革清晰、真实和有效,不违反当时的相关法律、法规、规范性文件以及政策的规定,不存在任何纠纷或潜在纠纷。(三)有限公司变更为股份公司及后期的股本变化情况。1、有限公司变更为股份公司。①润华有限股东以经评估的有限公司净资产出资设立股份公司履行的程序2007年11月28日,江苏富华会计师事务所有限公司出具苏富会邮发(2007)第016号《审计报告》,审计确认截至评估基准日2007年11月25日,润华有限净资产价值为6,063.64万元,2007年11月29日,江苏富华会计师事务所有限公司出具了苏富会评一(2007)28号《资产评估报告书》,评估确认截至评估基准日2007年11月25日,润华有限净资产的评估价值为6062.51万元,上述评估值与审计数的差异除评估增减额外主要是重分类调整所致,即评估将已支付尚未取得权证的土地款2,142,864.00元从无形资产调整转入流动资产-其他应收款的所致。2007年11月30日,茆玉斌、胡玉平和茆成彦作为公司发起人签署了《江苏润华电缆股份有限公司发起人协议书》,约定共同发起设立股份有限公司,股份总数为6,060万股,每股面值1元,全部以净资产出资。2007年12月3日,茆玉斌、胡玉平和茆成彦作为公司发起人签署《江苏润华电缆股份有限公司章程》。2007年12月3日,公司召开创立大会,审议通过了《高邮润华电缆有限公司股东会决议》,确认了江苏富华会计师事务所有限公司所做的苏富会评(2007)第28号资产评估报告结果,同意按各股东持有的润华有限股权比例对净资产进行分割,同时同意润华有限公司类型变更为股份有限公司,新公司注册资金不变,由茆玉斌以润华有限净资产出资2,424万元;胡玉平以润华有限净资产出资1,818万元;茆成彦以润华有限净资产出资1,818万元,润华有限净资产超出用于股东出资的部分作为公司资本公积。2007年12月4日,江苏富华会计师事务所有限公司高邮分所出具苏富会邮验【2007】第066号《验资报告》,审验确认,截至2007年12月3日止,公司已经收到茆玉斌、胡玉平和茆成彦缴纳的注册资本合计人民币6,060万元,各股东以高邮润华电缆有限公司净资产出资。2007年12月24日,经江苏省扬州工商行政管理局核准,并核发了注册2007年12月,经江苏富华会计师事务所有限公司苏富会评一(2007)28号《资产评估报告书》评估确认,截至评估基准日2007年11月25日,润华有限净资产的评估价值为6,062.51万元。茆玉斌、茆成彦、胡玉平作为发起人以润华有限经评估的净资产折股设立股份有限公司。《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(简称“《业务规则》”)第2.1条第(一)项规定“依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算”。据上,因为润华有限股东以经评估的有限公司净资产出资设立股份公司,其存续时间应从股份有限公司设立之日起计算。鉴于自2007年12月24日至本次挂牌并公开转让申请日已满两年,因此润华有限润华有限股东以经评估的有限公司净资产出资设立股份公司存续时间至今已满二年,合法、合规。润华有限以经评估的净资产出资设立股份公司,已经根据设立时有效的《公司法》(2005年)、《公司注册资本登记管理规定》(2005年)的相关程序依法履行了资产评估、签署发起人协议、召开创立大会发起人认购公司章程规定认购的股份、召开创立大会、选举董事会和监事会、制定章程、由依法设定的验资机构出具的验资证明并向公司登记机关申请设立登记等程序。但润华股份公司成立时,原有限公司未进行解散、注销程序不影响股份公司设立的合法、合规性,股份公司设立登记程序合法、合规,润华有限的债权债务均由股份公司承继。对于上述情形,扬州市工商行政管理局已于2014年8月25日出具《证明》证明。2014年8月,股份公司发起人茆玉斌、茆成彦、胡玉平出具承诺:“作为江苏润华电缆股份有限公司(下称“股份公司”)的发起人,若因股份公司设立前存在的债权债务关系产生的纠纷给股份公司造成任何经济损失的,本人将按股份公司设立时持有的股份公司股权比例无条件予以承担股份公司因此遭受的经济损失。”2、第一次增资。2009年3月28日,江苏润华电缆股份有限公司股东大会通过决议,同意变更注册资本为10,180万元,由原有三位股东现金同比例增资,并分期于2011年3月31日前缴足。(1)缴纳第一期出资。2009年4月22日,江苏富华会计师事务所有限公司高邮分所出具《验资报告》(苏富会所验【2009】第065号),审验确认截至2009年4月22日止,茆玉斌、茆成彦和胡玉平分别以现金增资500、300、300万元。此次变更后,公司注册资本为人民币10,180万元,实收资本为7,160万元。2009年4月27日,公司就上述增资事宜在江苏省扬州工商行政管理局完成变更登记手续,并取得《企业法人营业执照》(注册号为321000000049790)。(2)缴纳第二期出资2009年8月17日,江苏富华会计师事务所有限公司高邮分所出具《验资报告》(苏富会所验【2009】第140号),审验确认截至2009年8月17日止,茆玉斌、茆成彦和胡玉平分别以现金增资500、300、300万元。此次变更后,公司注册资本为人民币10,180万元,实收资本为8,260万元。2009年8月24日,公司就上述增资事宜在江苏省扬州工商行政管理局完成变更登记手续。(3)缴纳第三期出资。2009年12月8日,江苏润华电缆股份有限公司股东大会通过决议,同意增加实收资本1,000万元,由原有三位股东现金增资。2009年12月9日,江苏富华会计师事务所有限公司高邮分所出具《验资报告》(苏富会所验【2009】第214号),审验确认截至2009年12月8日止,茆玉斌、茆成彦和胡玉平分别以现金增资400、300、300万元。此次变更后,公司注册资本为人民币10,180万元,实收资本为9,260万元。2009年12月14日,公司就上述增资事宜在江苏省扬州工商行政管理局完成变更登记手续。(4)缴纳第四期出资。2010年1月8日,润华股份股东大会决议通过,同意增加实收资本920万元,由原有三位股东分别以现金增资。2010年1月11日,江苏富华会计师事务所有限公司高邮分所出具《验资报告》(苏富会所验【2010】第005号),审验确认截至2009年1月8日止,茆玉斌、茆成彦和胡玉平分别以现金增资248、336、336万元。此次变更后,公司注册资本仍为人民币10,180万元,实收资本为10,180万元。2010年1月12日,公司就上述增资事宜在江苏省扬州工商行政管理局完成变更登记手续。3、第二次增资2012年2月6日,润华股份股东大会决议通过,同意变更注册资本为12,680万元,由原有三位股东按原比例现金增资,并分期于2014年1月31日前缴足。(1)缴纳第一期出资2012年2月7日,江苏富华会计师事务所有限公司高邮分所出具《验资报告》(苏富会所验【2012】第013号),审验确认截至2012年2月7日止,茆玉斌、茆成彦和胡玉平分别以现金增资320、240、240万元。此次变更后,公司注册资本变为人民币12,680万元,实收资本为10,980万元。2012年2月8日,公司就上述增资事宜在江苏省扬州工商行政管理局完成变更登记手续。(2)缴纳第二期出资。2012年2月14日,润华股份股东大会决议通过,同意增加实收资本700万元,由原有三位股东分别以现金增资。2012年2月14日,江苏富华会计师事务所有限公司高邮分所出具《验资报告》(苏富会邮验【2012】第20号),审验确认截至2012年2月14日止,茆玉斌、茆成彦和胡玉平已缴纳第二期增资款,即本期新增实收资本700万元,各股东按所持股份比例增资。截止至2012年2月14日止,公司累计实收资本为11,680万元。2012年2月16日,公司就上述增资事宜在江苏省扬州市工商行政管理局完成变更登记手续。(3)缴纳第三期出资2012年7月5日,润华股份股东大会决议通过,同意增加实收资本1,000万元,由原有三位股东分别以现金增资。2012年7月5日,江苏富华会计师事务所有限公司高邮分所出具《验资报告》(苏富会所验【2012】第180号),审验确认截至2012年7月5日止,茆玉斌、茆成彦和胡玉平分别以现金增资400、300、300万元。此次变更后,公司注册资本为人民币12,680万元,实收资本为12,680万元。4、股权变更2014年3月31日,润华股份股东大会决议通过,茆玉斌将所持18%的股份以2,336.0364万元的价格转让给胡春元,所持22%股份以2,789.6万元的价格转让给胡春香,胡玉平将所持30%股份以3,804万元的价格转让给胡春元。2014年3月31日,茆玉斌与胡春香签署《江苏润华电缆股份有限公司股权转让协议》,约定茆玉斌将其持有公司股份2789.6万股(占公司股份比例为22%)转让给胡春香,由于双方系夫妻关系,同意股权转让的价格为1元/股,合计人民币2789.6万元整。由于茆玉斌将其所持22%公司股份转让给胡春香属于对于夫妻共同财产的内部转让,因此胡春香并未实际支付股份转让款。2014年3月31日,茆玉斌与胡春元签署《江苏润华电缆股份有限公司股权转让协议》,约定茆玉斌将其持有的公司股份2282.4万股(占公司股份比例为18%)转让给胡春元,转让价格为每股人民币1.0235元作价,合计人民币2336.0364万元整。截至2013年05月30日,胡春元应支付给茆玉斌的股份转让款尚未支付完毕,已支付600万元,胡春元承诺余款于2015年12月31日前支付完毕。胡春元签署(胡春元本人及其法定代理人胡玉平均签字)《确认函》,确认胡春元投资于公司的资金来源于家庭资助。2014年3月31日,胡玉平与胡春元签署《江苏润华电缆股份有限公司股权转让协议》,约定胡玉平将其持有的公司3804万股(占公司股份比例为30%)转让给胡春元,鉴于双方系父子关系,双方同意公司3804万股的转让价格按每股人民币壹元作价,合计人民币3804万元整。由于胡玉平将其所持30%公司股份转让给胡春元属于对于父子之间、家庭财产的内部转让,因此胡春元并未实际支付股份转让款。公司召开2014年第一次临时股东大会,同意因上述股权转让行为,修改公司章程,并通过《公司章程修正案》,并获江苏省扬州工商行政管理局(10000031)公司备案【2014】第0428001号《公司备案通知书》批准。茆玉斌将其所持公司22%的股份转让给胡春香、胡玉平将其所持全部股份转让给胡春元均基于茆玉斌、胡玉平希望培养下一代接班人,促使公司经营权平稳过渡而进行的家庭内部股权调整。茆玉斌将其所持公司12%的股份转让给胡春元是出于个人在其他方面存在经济开支的需要,因此将其持有的股份公司股份予以转让。 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