中仑新材料股份有限公司

• 企业全称: 中仑新材料股份有限公司
• 企业简称: 中仑新材
• 企业英文名: Sinolong New Materials Co., Ltd.
• 实际控制人: 杨清金
• 上市代码: 301565.SZ
• 注册资本: 40001 万元
• 上市日期: 2024-06-20
• 大股东: 中仑科技集团有限公司
• 持股比例: 52.27%
• 董秘: 黄鸿辉
• 董秘电话: 0592-6883981
• 所属行业: 橡胶和塑料制品业
• 会计师事务所: 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
• 注册会计师: 熊建益、许瑞生、郑伟平
• 律师事务所: 北京市君合(广州)律师事务所
• 注册地址: 厦门市海沧区翁角路268-1号
• 概念板块: 塑料制品 创业板综 融资融券 QFII重仓 合成生物 低空经济 注册制次新股 降解塑料 无人机 锂电池 次新股

• 注册地: 福建
• 成立日期: 2018-11-19
• 组织形式: 大型民企
• 统一社会信用代码: 91350200MA3293HD6D
• 法定代表人: 杨清金
• 董事长: 杨清金
• 电话: 0592-6883981
• 传真: 0592-6883521
• 企业官网: www.sinolong.net
• 企业邮箱: IR@sinolong.net
• 主营业务: 功能性BOPA薄膜、生物降解BOPLA薄膜及聚酰胺6(PA6)等相关材料产品的研发、生产和销售
• 经营范围: 许可项目:食品用塑料包装容器工具制品生产;货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:以自有资金从事投资活动;新材料技术推广服务;新材料技术研发;工程塑料及合成树脂制造;新型膜材料制造;塑料制品销售;塑料制品制造;食品用塑料包装容器工具制品销售;合成材料销售;化工产品销售(不含许可类化工产品)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(以上经营项目不含外商投资准入特别管理措施范围内的项目)
• 企业简介: 中仑新材料股份有限公司(简称“中仑新材”)是全球领先的膜产业生态一体化科技公司,致力于通过材料科技创新,持续为人类健康安全提供绿色科技材料。围绕“纵横一体化、相关多元化”发展战略,中仑新材构建了上下游一体化的膜材料产业生态,产品聚焦新能源膜材、生物基可降解膜材、功能性膜材、高性能聚酰胺材料等领域,产销规模全球领先,已发展为功能性膜材的世界供应链。中仑新材业务已覆盖世界主要国家和地区,在服务全球客户的同时,致力于成为最具责任感的公司。截至目前,中仑新材已携手全球众多终端品牌,为20多个行业、超过10000+的产品实现了材料性能的改良,帮助亿万消费者改善和提升了生活品质,在推动消费升级、助力绿色发展、保护粮食安全、守护大众健康等方面贡献了材料科技的力量。
• 发展进程: 公司前身中仑有限成立于2018年11月19日,由中仑集团以现金方式出资设立,注册资本30,000.00万元,中仑集团持股100.00%。2018年11月19日,中仑有限取得厦门市市场监督管理局颁发的《营业执照》(统一社会信用代码为:91350200MA3293HD6D)。2018年12月17日,福建普和会计师事务所有限公司出具《验资报告》(闽普和内验(2018)第NY317号),确认截至2018年12月14日止,中仑有限已收到股东中仑集团首次缴纳的注册资本金10,425.00万元,股东以货币出资。 2021年6月1日,容诚出具《审计报告》(容诚审字[2021]361Z0275号),截至2021年4月30日,中仑有限经审计的净资产为672,457,821.56元;截至2021年4月30日,中仑有限经审计的账面未分配利润为6,827,821.56元,不存在未弥补亏损。2021年6月1日,嘉学资产评估出具《中仑新材料有限公司设立股份有限公司涉及的<资产负债表>上列示的净资产资产评估报告》(大学评估评报字[2021]840029号),截至2021年4月30日,中仑有限的净资产评估值为1,174,908,508.19元。2021年6月10日,中仑有限召开董事会并作出决议,同意通过有限责任公司整体变更设立的方式变更为股份有限公司,以2021年4月30日作为公司整体变更的审计、评估基准日,将经审计确认的净资产672,457,821.56元中的13,900.00万元折合为股份公司的股本13,900.00万股,超出股本总额的部分计入资本公积。折股后,原全体股东的持股比例保持不变。同日,中仑集团、Strait、中仑海清、珠海厚中、杨清金、中仑海杰与杨杰签署了《中仑新材料股份有限公司发起人协议》。2021年6月15日,容诚出具《验资报告》(容诚验字[2021]361Z0054号),确认公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计13,900.00万元,出资方式为净资产。2021年6月26日,中仑新材召开创立大会,审议通过了《中仑新材料股份有限公司章程》等议案,并选举了第一届董事会董事和第一届监事会非职工代表监事,非职工代表监事与2021年6月7日职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成第一届监事会。2021年7月1日,中仑新材取得了厦门市市场监督管理局核发的《营业执照》。 报告期内,公司收购了长塑实业100%股权,长塑实业被收购时前一会计年度的资产总额、营业收入、利润总额占中仑有限相应项目的比重分别为448.07%、76.75%、1,349.04%,本次收购系非同一控制下的重大资产重组。本次收购的具体情况如下:(一)具体内容及所履行的法定程序1、内部审批程序(1)2019年11月20日,北京亚超资产评估有限公司出具《嘉隆国际有限公司拟股权转让而涉及厦门长塑实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(北京亚超评报字(2019)第01436号);经评估,长塑实业股东全部权益价值于评估基准日2019年10月31日的评估值为82,677.58万元。(2)2019年11月21日,长塑实业执行董事作出决定,同意股东嘉隆国际有限公司将其持有的长塑实业90.00%股权以人民币74,700.00万元或等值美元外汇的价格转让给中仑有限;同日,长塑实业股东嘉隆国际有限公司作出股东决定,同意本次股权转让。(3)2019年11月21日,中仑有限作出董事会决议,同意以人民币74,700.00万元或等值美元外汇的价格收购嘉隆国际有限公司持有的长塑实业90.00%股权。(4)2019年11月21日,双方签署了《厦门长塑实业有限公司之股权转让协议书》,约定转让方嘉隆国际有限公司将其持有的长塑实业90.00%的股权转让给受让方中仑有限,双方以长塑实业截至2019年10月31日经评估机构评估后的90.00%的股东权益价值为基础,经协商确认,受让方应向转让方合计支付人民币74,700.00万元或等值美元外汇的股权转让款。受让方应于2019年12月31日前向转让方支付股权转让款总额的51%,即人民币38,097.00万元或等值美元外汇。剩余49%的股权转让款,即人民币36,603.00万元或等值美元外汇,需于合同签署后一年内支付完毕。(5)2020年1月16日,长塑实业作出董事会决议,同意股东嘉隆国际有限公司将其持有的长塑实业10.00%股权以人民币8,300.00万元或等值美元外汇的价格转让给中仑有限。(6)2020年1月16日,中仑有限作出董事会决议,同意以人民币8,300.00万元或等值美元外汇的价格收购嘉隆国际有限公司持有的长塑实业10.00%股权。(7)2020年1月16日,双方签署了《厦门长塑实业有限公司之股权转让协议书》,约定转让方嘉隆国际有限公司将其持有的长塑实业10%的股权转让给受让方中仑新材。以长塑实业截至2019年10月31日经评估机构评估后的10.00%的股东权益价值为基础,股权受让方应向转让方合计支付人民币8,300.00万元或等值美元外汇的股权转让款。受让方应在股权转让协议签署后一年内支付完毕股权转让价款。2、工商变更手续(1)2019年11月22日,厦门市市场监督管理局出具《准予变更登记通知书》(外资准变字[2019]第8002019112230007号),准予长塑实业法定代表人、企业类型和出资成员(股权、成员)的变更登记申请。(2)2020年1月21日,厦门市市场监督管理局出具《准予变更登记通知书》(登记内变字[2020]第2002020012130002号),准予长塑实业企业类型、认缴出资额(注册资本)、出资成员(股权、成员)、主体类型的变更登记申请。(二)本次交易对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响本次收购前,公司主要从事薄膜级PA6的研发、生产、销售,其产品主要应用于下游BOPA薄膜的生产制造;长塑实业主要从事BOPA薄膜的研发、生产、销售,长塑实业与公司属于产业链上下游,双方在业务上具有较强的协同效应。本次收购完成后,公司管理层得到进一步完善,具体情况参见本节“九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况”之“(五)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近两年变动情况”。公司本次收购是以现金购买长塑实业100%股权,公司实际控制人未发生变化。公司本次收购长塑实业主要基于对BOPA薄膜行业的深度理解,根据公司发展战略,通过收购长塑实业有利于进一步延伸产业链,实现BOPA薄膜产业一体化的协同发展,使得公司经营效益得到进一步增强,进而实现经营业绩的有效提升。2019年度,中仑有限及中仑塑业合并报表内剔除股份支付影响后的营业收入及利润总额分别为119,968.63万元、918.49万元;公司收购长塑实业后,2020年度、2021年度的营业收入分别为160,198.57万元、199,359.19万元,利润总额分别为24,228.26万元、34,189.87万元;本次收购完成后,公司产品及业务得到进一步丰富与完善,公司收入规模、盈利能力均有所提升,本次收购对公司经营业绩产生积极影响。公司收购长塑实业控制权系非同一控制下企业合并,本次股权转让合同已经转让双方董事会审议通过,公司已于2019年11月22日完成长塑实业90%股权的工商变更手续且转让双方已办理了必要的财产权转移手续并已经控制了长塑实业的财务和经营政策,并享有相应的利益、承担相应的风险,此外,公司已于2019年12月12日前支付收购价款42,500.00万元,超过长塑实业100%股权转让款(83,000.00万元)的51%,且公司已于2020年11月前支付完毕剩余股权转让价款;因此,公司对长塑实业的合并日为2019年12月1日。本次收购完成后,公司运行时间迄今已超过24个月。2019年12月,中仑有限收购长塑实业90%股权,未履行经营者集中申报程序。根据《反垄断法》第四十八条,经营者违反本法规定实施集中的,由国务院反垄断执法机构责令停止实施集中、限期处分股份或者资产、限期转让营业以及采取其他必要措施恢复到集中前的状态,可以处五十万元以下的罚款。2022年3月21日,北京市中伦律师事务所代表公司向反垄断局提交了本次交易事项未履行经营者集中申报程序的汇报材料,反垄断局于当日确认收到汇报材料;2022年3月31日,反垄断局下发《涉嫌违法实施经营者集中立案调查通知书》(反执二调查〔2022〕85号),决定对本次交易进行立案调查;2022年4月28日,反垄断局下发《涉嫌违法实施经营者集中实施进一步调查决定书》(反执二调查决定〔2022〕51号);截至本招股说明书签署日,前述事项仍在调查中。公司收购长塑实业时存在未依法履行经营者集中申报的程序瑕疵,公司已提交了本次交易事项未履行经营者集中申报程序的汇报材料,反垄断局已决定对本次交易进行立案调查,预计反垄断局对公司适用“责令停止实施集中、限期处分股份或者资产、限期转让营业以及采取其他必要措施恢复到集中前的状态”措施的可能性较小,该等程序瑕疵不会对公司本次发行上市造成重大不利影响。公司已在《招股说明书》“第四节风险因素”之“二、经营风险”之“(七)未依法履行经营者集中申报被行政处罚的风险”中披露了未依法申报违法实施经营者集中程序导致的相关风险。报告期内,除上述重大资产重组外,公司未发生其他重大资产重组情况。
• 商业规划: （一）公司所处行业公司专注于功能性BOPA薄膜、生物降解BOPLA薄膜及聚酰胺6（PA6）等相关材料产品的研发、生产和销售。根据国民经济行业分类（GB/T4754-2017）,公司所属行业为“C制造业”之“C29橡胶和塑料制品业”之“C2921塑料薄膜制造”。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》,生物降解塑料及其系列产品开发、生产与应用,被确定为鼓励类项目。根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》,PA6聚酰胺树脂（PA6）（工程塑料和双向拉伸薄膜用）及其他新型膜材料制造,被确定为战略性新兴产业。（二）所处行业发展情况近年来伴随下游市场消费升级趋势,全球BOPA薄膜需求量也在快速攀升。根据卓创资讯数据,2016-2020年期间,全球BOPA薄膜需求量从27.13万吨增长至38.16万吨,年复合增长率为8.91%。未来,在消费升级的利好趋势下,BOPA薄膜具有良好的需求增长空间,预计到2025年全球BOPA薄膜需求量为57.90万吨,年复合增长率为8.37%,其中,我国BOPA薄膜需求量为17.36万吨,年复合增长率为13.53%。资料来源：卓创资讯（三）公司行业地位公司始终专注于功能性BOPA薄膜、生物降解BOPLA薄膜以及聚酰胺6（PA6）等相关材料产品的研发、生产和销售,在产能规模、产品种类、生产设备、专利技术、品牌影响等方面均具有较强的市场竞争力。在功能性BOPA薄膜领域,处于细分市场全球龙头地位。根据行业自律组织中国包装联合会资料显示,公司子公司厦门长塑聚酰胺双向拉伸塑料薄膜产品2021年-2023年全球市场占有率达20%,国内市场占有率达36%,处于国内功能性BOPA薄膜首位。在新能源膜材领域,公司持续发力,目前,PHA锂电膜是公司新能源膜材的主要盈利贡献产品,作为软包装锂电池铝塑膜的基材,该款产品公司率先实现了国产化替代,根据中国塑料加工工业协会电池薄膜专委会出具的说明,铝塑膜技术要求高,国产替代空间大,公司为除日本厂商外铝塑膜用尼龙层主要供应商。另外,公司规划实施中的超薄型膜材,可作为基膜应用于薄膜电容器及复合集流体等领域,其市场潜力巨大,项目建成后未来有望进一步带动公司整体业绩提升,同时进一步夯实行业地位。在生物降解BOPLA薄膜领域,公司已成功攻克生物降解BOPLA薄膜生产的技术瓶颈并实现产品产业化,根据中国塑协降解塑料专业委员会出具的说明,BOPLA薄膜技术门槛较高,市场前景广阔。公司作为全球极少数能够批量生产BOPLA薄膜的企业,随着全球材料市场向环保化发展的趋势和相关环保政策的落地与实施,将有望优先受益于行业市场的成长。（四）公司从事的主要业务公司是一家专注于功能性薄膜材料研发与生产的创新型企业,主要从事功能性BOPA薄膜、生物降解BOPLA薄膜及聚酰胺6（PA6）等相关材料产品的研发、生产和销售。凭借领先的技术水平、稳定成熟的业务模式,公司成功占据功能性BOPA薄膜产品市场龙头地位。公司始终致力于打造“薄膜材料产业生态”,已构建了“聚酰胺6-功能性BOPA薄膜”产业链一体化战略布局,并横向以双向拉伸共性技术为基础向新型膜材领域拓展。产品涵盖新能源膜材、生物基可降解膜材、功能性膜材、高性能聚酰胺材料等领域,战略布局聚焦、业务板块清晰、行业地位领先、技术储备丰富,为公司的可持续发展打下了坚实的基础。（五）主要产品及其用途公司主要产品为功能性BOPA薄膜、生物降解BOPLA薄膜及聚酰胺6（PA6）,主要应用于食品饮料、日化、医药及软包锂电池等领域。公司的主营业务及主要产品结构如下图所示：1、功能性BOPA薄膜公司的功能性BOPA薄膜,是一种基于双向拉伸工艺技术生产出的一种综合性能良好的功能性膜材。公司生产的功能性BOPA薄膜主要用于与其他通用材料（PET、PP、PE等）复合形成软包装材料。根据产品工艺,公司的功能性BOPA薄膜可以划分为通用型BOPA薄膜和新型BOPA薄膜。通用型BOPA薄膜在物理性能、化学性能和环保性能等方面均有较为突出的表现,具备优异的阻隔性、抗穿刺性、抗拉伸性且能同时兼顾产品美观性,在中高端食品饮料软包装、药品包装、日化用品包装领域均具有广泛的应用,并能够充分满足生鲜、即食食品、预制菜、宠物食品等新兴食品领域的锁鲜、高温蒸煮、易撕裂等需求,在我国消费升级的趋势中具有良好的市场前景。。新型BOPA薄膜是指在原有BOPA薄膜基础上,通过不同配方调配及工艺技术的优化,使得部分性能得以大幅提升以适应不同新型应用场景的BOPA薄膜产品。目前,公司生产的新型薄膜主要包括PHA锂电膜、EHA锁鲜型薄膜、TSA秒撕型薄膜和MATT消光型薄膜,能够广泛应用于软包锂电池、高端食品、医疗、日化产品等领域。2、生物降解BOPLA薄膜生物降解BOPLA薄膜,是指以聚乳酸（PLA）为主要原材料,通过双向拉伸工艺制成的新型生物基可降解薄膜材料。其原材料源自植物,具有良好的物理性能,且具有良好的生物相容性和降解性能,在工业堆肥条件下2-3个月内即可完成完全分解,环保特性突出。作为一种新型环保功能性膜材,BOPLA薄膜正逐步取代传统塑料薄膜应用在食品饮料、日用品、消费电子等下游包装领域,是目前全球最具发展前景的绿色新型包装膜材之一。目前,公司生产的生物降解BOPLA薄膜,已经应用到可降解胶带、航空用品、生鲜食品、标签保护、纸塑覆合等领域。BOPLA薄膜可作为胶带的基膜用于生产可降解BOPLA胶带,受益于国内可降解材料环保政策在快递胶带行业的实质性落地和实施,该产品将迎来更大的市场空间。3、聚酰胺6（PA6）聚酰胺6,又称尼龙6（PA6）,是一种高分子聚合物。公司生产的聚酰胺6产品为薄膜级PA6,主要应用于下游BOPA薄膜的生产制造以及尼龙纤维、工程塑料等领域。公司生产的PA6产品具有粘度稳定、透明度高、加工性能优良等优点,主要满足自身BOPA薄膜生产需求,少部分对外销售,产品性能与质量获得了市场广泛认可。（六）经营模式公司拥有独立的研发、采购、生产和销售体系,主要通过销售功能性膜材实现盈利。1、研发模式公司建立了完备的研发体系,形成以自主研发为主、外部合作为辅的研发模式,坚持以市场需求为导向,秉持着“探索一代、预研一代、开发一代”的产品开发理念,公司在产品材料研发和工艺技术方面不断推陈出新,依托公司成熟的双向拉伸工艺技术及一系列完备的核心技术体系,横向拓展各类新型材料的薄膜化,研发各类具备特种功能的新型薄膜材料,构建薄膜产业生态,持续技术创新,引领材料行业技术发展。2、采购模式公司主要采用“以销定采、标准产品适当库存”的采购模式,通过严格的评估和考核程序遴选合格供应商,主要原材料供应商均为国内大型石化集团企业。通过向主要供应商集中统一采购的模式,达到与供应商紧密合作,以保证原料、设备的技术先进性、产品可靠性以及成本竞争力。3、生产模式公司实行“以销定产、标准产品适当库存”的生产模式,综合考虑市场需求预测、市场价格变化、在手订单、历史订单数据及月库存情况制订生产计划,保证生产计划与销售情况相适应。4、销售模式公司结合行业惯例和客户需求情况,公司国内销售、国外销售均采用“直销加经销”的销售模式。在直销模式下,公司直接将产品销售给下游包材生产企业。在经销商模式下,公司将产品销售给经销商,再由经销商将产品销售给下游包材生产企业。公司所采用的经销商模式均为买断式经销,公司将产品销售给经销商后,经销商根据当地市场情况自行销售、自负盈亏。（七）主要的业绩驱动因素1、行业持续增长随着国民经济的快速发展、居民消费水平的不断提高,消费升级理念深入人心。消费者对于终端产品功能性的需求,直接体现在能够提供各种功能性的科技材料上。同时,随着环保概念的普及、环保意识的增强以及相关环保政策的出台,消费者在要求终端产品具有不同性能指标的同时,也要求其具有“低碳、环保、经济”的特质。在下游行业需求带动下,公司作为功能性薄膜行业的领军企业,凭借在行业多年深耕积累,坚持研发攻关和市场拓展相结合,实现主营业务稳步发展,为未来的高质量发展奠定了坚实的基础。2、保持战略定力公司致力于为人类健康安全提供绿色科技材料,战略发展紧紧围绕打造领先的薄膜产业生态。公司作为功能性BOPA薄膜领域龙头企业,将可持续发展的战略理念贯穿于所有业务,依托成熟的双向拉伸共性技术,持续研发、积极探索,横向布局各类功能性膜材。报告期内,公司加深在新能源领域的产品布局,进一步拓宽了产业边界。3、全面提升经营质效公司坚持可持续发展的经营理念,加强经营管理水平,持续推动内部管理升级,不断提升精细化、规范化水平,强化预算执行监督,加强成本管控,优化资本结构,提升经营效率和盈利能力,增强风险抵御能力,切实推动质量提升,为股东持续创造价值。